【文章內(nèi)容簡介】 貴司有權(quán)簽署并履行本協(xié)議；（d）貴司的授權(quán)方已經(jīng)了解本協(xié)議，同意并保證遵守本協(xié)議的約定并承擔(dān)與貴司相同的義務(wù)；（e）貴司的授權(quán)方或其他分包商已經(jīng)同意并保證遵守本協(xié)議的約定并承擔(dān)與貴司相同的義務(wù)；（f）不存在針對(duì)或危及貴司的，將對(duì)XX公司使用或分發(fā)合同產(chǎn)品構(gòu)成影響的索賠、留置或訴訟；（g）貴司的可交付物及服務(wù)不侵犯第三方的私隱權(quán)、名聲、名譽(yù)以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)；（h）可交付物可安全用于與本協(xié)議中的各項(xiàng)保證、規(guī)格和要求相一致的用途并符合這些保證、規(guī)格和要求；（i）按照相關(guān)工作說明書的要求，提供周到和熟練的服務(wù)；（j）貴司不跨國家或地區(qū)使用、披露或轉(zhuǎn)讓為XX公司處理制作的可以鑒別個(gè)人身份的任何資料（個(gè)人數(shù)據(jù)），但此協(xié)議項(xiàng)下需要執(zhí)行的除外；（k）貴司將遵守所有適用的數(shù)據(jù)隱私權(quán)法律和法規(guī)，將為個(gè)人數(shù)據(jù)實(shí)行和保持相應(yīng)的技術(shù)保護(hù)和其他保護(hù)，充分配合XX公司訪問、修改和銷毀貴司擁有的個(gè)人數(shù)據(jù)的要求；（l）除非在相關(guān)工作說明中明確說明，開發(fā)的軟件中不含有任何開源代碼；并且（m）開發(fā)的軟件中不含有有害代碼，不含有電子自助程序。 XX公司的陳述和保證：（a）XX公司有充分的權(quán)利和權(quán)力簽署本協(xié)議，并（b）將按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件支付約定的開發(fā)費(fèi)。 如果一方已經(jīng)采取任何與本協(xié)議目的不符的行動(dòng)，則應(yīng)立即采取必要的補(bǔ)救措施，以使所涉及到的權(quán)利符合本協(xié)議規(guī)定的狀態(tài)。10 抗辯和補(bǔ)償 對(duì)因貴司在本協(xié)議項(xiàng)下的可交付物侵犯第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其它權(quán)利而引起針對(duì)XX公司、XX公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、XX公司合同廠商及XX公司雇員的任何索賠、交涉、禁止、訴訟，貴司應(yīng)為XX公司抗辯，或在XX公司的要求下合作抗辯，保證XX公司、XX公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、XX公司合同廠商及XX公司雇員的利益不受損害，貴司并應(yīng)承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有賠償、罰款、律師費(fèi)和損害賠償。在這種禁止、交涉、訴訟或索賠已經(jīng)發(fā)生或有證據(jù)表明可能發(fā)生時(shí)，貴司應(yīng)自行承擔(dān)費(fèi)用并按如下程序采取可行的補(bǔ)救措施：（a）使XX公司得到繼續(xù)使用可交付物的權(quán)利；（b）修改涉嫌侵權(quán)的技術(shù)，使其不侵犯他人權(quán)利并符合本協(xié)議；（c）用不侵權(quán)且符合本協(xié)議或相關(guān)工作說明的技術(shù)替換侵權(quán)的技術(shù)；和/或（d）如XX公司有要求，XX公司可向貴司退回可交付物，貴司應(yīng)退還已付金額，賠償XX公司因此遭受的損失。 當(dāng)XX公司知道會(huì)發(fā)生上述條款所列禁止、交涉、訴訟或索賠時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知貴司。11 保密 雙方同意，根據(jù)本協(xié)議交流的信息將受本協(xié)議附件F或附件F援引的保密協(xié)議的約束。但本協(xié)議另有規(guī)定的，按本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行。 本協(xié)議的存在、本協(xié)議的條款和條件以及一切此類相關(guān)信息均根據(jù)保密協(xié)議確定為保密信息，XX公司信息被確定為XX公司保密信息。雙方同意僅為本協(xié)議項(xiàng)下的原披露目的而使用另一方的保密信息。12 救濟(jì) 違反本協(xié)議及其任何相關(guān)協(xié)議的行為均為違約行為。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)和保密義務(wù)是本協(xié)議的關(guān)鍵條款。違反知識(shí)產(chǎn)權(quán)和保密義務(wù)將給XX公司帶來無法挽回的實(shí)質(zhì)性損害，為了方便本協(xié)議的履行，雙方同意，如貴司在本協(xié)議允許的范圍外以及以與本協(xié)議規(guī)定不符的方式使用XX公司技術(shù)，應(yīng)向XX公司支付五十（50）萬元的違約金。 盡管有第開發(fā)進(jìn)度：貴司應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定的進(jìn)度完成開發(fā)任務(wù)。如任何一方意識(shí)到其一延遲行為將妨礙合同產(chǎn)品的開發(fā)進(jìn)度，該方應(yīng)將延遲的原因立即書面通知對(duì)方。如XX公司導(dǎo)致進(jìn)度延遲，則受影響的相關(guān)可交付物及后續(xù)可交付物的開發(fā)進(jìn)度應(yīng)被自動(dòng)視為延期。如延遲因貴司導(dǎo)致，經(jīng)XX公司同意，貴司可以有一個(gè)最長不超過三十（30）天的合理期限補(bǔ)救受影響的進(jìn)程?？畹募s定，如貴司不能按本協(xié)議規(guī)定的進(jìn)程完成本協(xié)議約定的交付，延遲期限在七（7）天之內(nèi)的，每延遲壹（1）天應(yīng)向XX公司支付（）元人民幣的違約金，延遲期限達(dá)到或超過七（7）天，則違約金金額應(yīng)提高到（）元人民幣/天；延遲交付達(dá)三十（30）天，則XX公司有權(quán)單方解除本協(xié)議?；谏鲜鲈?，貴司應(yīng)向XX公司支付相當(dāng)于人民幣十（10）萬元的違約金。 XX公司應(yīng)按時(shí)履行本協(xié)議規(guī)定的付款義務(wù)，如XX公司無正當(dāng)理由延遲付款，每遲延一（1）日，應(yīng)向貴司支付遲延支付款項(xiàng)的萬分之四（‰）作為違約金。 任何一方違約在收到對(duì)方發(fā)出的違約通知后應(yīng)按本協(xié)議或法律規(guī)定的方式，采取有效合理的補(bǔ)救措施糾正其違約行為，采取補(bǔ)救措施并不減免違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約金。違約方支付的違約金不足以彌補(bǔ)守約方所遭受的損失的，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)補(bǔ)償。本協(xié)議所稱損失應(yīng)包括因違約行為所導(dǎo)致的守約方的實(shí)際損失以及可得利益損失，以及守約方為處理違約事件所發(fā)生的包括調(diào)查、仲裁、訴訟、律師等法律費(fèi)用在內(nèi)的費(fèi)用和開支。13 期限和終止 本協(xié)議自規(guī)定的生效日生效，至首頁載明的到期日終止，除非根據(jù)本協(xié)議被提前終止。在本協(xié)議期限或任何后續(xù)更新的期限到期前，任何一方均可在期滿日之二（2）個(gè)月前，書面通知對(duì)方將本協(xié)議效力延續(xù)一個(gè)為期一（1）年的協(xié)議期限。如對(duì)方未在收到對(duì)方通知后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)通知對(duì)方無意延續(xù)本協(xié)議，則本協(xié)議效力自動(dòng)延續(xù)。 如本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下主要義務(wù)，且未能在對(duì)方發(fā)出書面通知指明該違約事項(xiàng)后三十（30）天內(nèi)改正的，則本協(xié)議在該三十（30）日期限屆滿時(shí)終止。 如遇下列情況，經(jīng)一方發(fā)出書面通知后即可終止本協(xié)議：（a），XX公司書面通知貴司終止開發(fā)任務(wù)；（b）一方出現(xiàn)依據(jù)合同法或其他可適用法律規(guī)定可終止協(xié)議的情形。 XX公司終止協(xié)議：在下列情況下，XX公司有權(quán)終止協(xié)議：（a）貴司發(fā)生技術(shù)人員流失、資產(chǎn)狀況變化等情形，根據(jù)XX公司判斷，貴司明顯不能在約定的期限內(nèi)完成開發(fā)任務(wù)；（b）貴司交付的可交付物不能滿足約定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，XX公司認(rèn)為無整改價(jià)值或經(jīng)過三次整改仍不能達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的；（c）貴司未經(jīng)XX公司事先書面同意，延遲、中斷開發(fā)工作，經(jīng)XX公司通知，在合理期限內(nèi)仍未開始工作的；和/或（d）貴司未經(jīng)XX公司事先書面許可，將開發(fā)任務(wù)的全部或部分直接或間接轉(zhuǎn)托或分包給除在本協(xié)議附件A中定義的貴司授權(quán)方之外的任何第三方。 貴司終止協(xié)議：在下列情況下，貴司有權(quán)終止協(xié)議：XX公司未按規(guī)定支付開發(fā)費(fèi)及其他到期應(yīng)付款項(xiàng)，經(jīng)發(fā)出書面通知后，在本協(xié)議第貴司應(yīng)在約定的付款日至少五（5）個(gè)工作日前向XX公司提供符合要求的正式發(fā)票，XX公司應(yīng)按約定的進(jìn)度向貴司支付無爭議的到期應(yīng)付款?？罴s定的合理期限屆滿后三十（30）天內(nèi)，XX公司仍未支付。 終止的效果：（a）本協(xié)議因任何原因終止的，本協(xié)議第2條[報(bào)酬]、第知識(shí)產(chǎn)權(quán)條[知識(shí)產(chǎn)權(quán)]、第陳述和保證條[陳述和保證]、第10條[抗辯和補(bǔ)償]、第11條[保密]、第救濟(jì)條[救濟(jì)]、第期限和終止條[期限和終止]、第法律適用；爭議解決條[法律適用；爭議解決]和第16條[一般條款]及其他依其性質(zhì)應(yīng)當(dāng)延續(xù)其效力的條款繼續(xù)有效；（b）在第XX公司終止協(xié)議：在下列情況下，XX公司有權(quán)終止協(xié)議：款情況下XX公司通知終止協(xié)議的，XX公司可基于自己的選擇要求貴司交付已經(jīng)完成的工作及所有資料，相關(guān)損失由貴司承擔(dān)。貴司應(yīng)自XX公司發(fā)出書面通知之日起十（10）日內(nèi)返還XX公司已支付的全部費(fèi)用。XX公司選擇接收已完成工作的，在貴司承擔(dān)違約責(zé)任的前提下，XX公司按開發(fā)任務(wù)變更的規(guī)定向貴司支付已發(fā)生費(fèi)用；（c）貴司因第貴司終止協(xié)議：在下列情況下，貴司有權(quán)終止協(xié)議：款原因終止協(xié)議的，XX公司自貴司發(fā)出書面通知之日起十（10）日內(nèi)按開發(fā)任務(wù)變更的規(guī)定向貴司支付已發(fā)生費(fèi)用。14 法律適用；爭議解決 本協(xié)議根據(jù)中國大陸地區(qū)（不包括香港及澳門）的可適用法律制訂和解釋，并受該法律管轄，但不援引其法律沖突原則條款。 雙方將通過合理的努力友好協(xié)商解決任何因本協(xié)議的履行和解釋所發(fā)生的任何爭議，如果爭議未能因此解決，任何一方均可尋求法律救濟(jì)。本條款將不影響任何一方尋求禁令、財(cái)產(chǎn)保全、訴前保全及其他臨時(shí)救濟(jì)措施的權(quán)利。 雙方同意將協(xié)商未果的爭議提交XX公司所在地人民法院裁決。15 保險(xiǎn) 貴司可以根據(jù)自己的選擇，決定在合同產(chǎn)品的整個(gè)生命周期內(nèi)，最低為產(chǎn)品發(fā)布之日起三（3）年，購買并維持一個(gè)有關(guān)下列事項(xiàng)的適當(dāng)?shù)呢?zé)任保險(xiǎn)：（a）對(duì)因使用合同產(chǎn)品而使第三方及其財(cái)產(chǎn)蒙受損失的責(zé)任進(jìn)行保險(xiǎn)；（b）對(duì)在XX公司場所的貴司或貴司授權(quán)方或分包商的人員和動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行保險(xiǎn)。 貴司應(yīng)以以上保險(xiǎn)金額或自己的費(fèi)用補(bǔ)償XX公司或XX公司的用戶因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的損失（包括合理的律師費(fèi)以及其他為尋求補(bǔ)償權(quán)利而支付的相關(guān)費(fèi)用）。但因XX公司負(fù)責(zé)開發(fā)部分的質(zhì)量問題導(dǎo)致的損害除外。 XX公司不對(duì)位于XX公司場所的屬于貴司和/或貴司分包商的動(dòng)產(chǎn)及人員傷害造成的損害承擔(dān)責(zé)任。16 一般條款 獨(dú)立主體：在制訂及執(zhí)行本協(xié)議過程中，貴司始終都是作為獨(dú)立的協(xié)議當(dāng)事人。任何一方均不得將本協(xié)議的簽定視為協(xié)議雙方將形成合資、合伙或隸屬關(guān)系。任何一方均無權(quán)代表另一方設(shè)定任何義務(wù)或責(zé)任，不論是明示的還是默示的。任何一方都不能代表另一方作出任何承諾或發(fā)生任何收費(fèi)或開支。除非在附件中另有明確約定，否則貴司將為履行本協(xié)議提供所有的材料、工具和設(shè)備。 分包和轉(zhuǎn)讓：除本協(xié)議另有規(guī)定外，未取得對(duì)方事先書面同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓或分包本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)，如經(jīng)XX公司事先書面同意，貴司將部分工作委托分包商完成。雙方同意，分包商執(zhí)行的工作視同貴司親自執(zhí)行，由貴司向XX公司承擔(dān)責(zé)任。但雙方同意，XX公司可根據(jù)其業(yè)務(wù)模式，安排其一個(gè)或多個(gè)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)執(zhí)行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部業(yè)務(wù)。 不可抗力：任何一方均不對(duì)因包括但不限于火災(zāi)、水災(zāi)、政府命令、騷亂等其不能合理控制的原因引致的延遲履行或不履行承擔(dān)責(zé)任。受影響一方應(yīng)立即將不可抗力發(fā)生的事實(shí)書面通知對(duì)方，并提供當(dāng)?shù)卣?、商?huì)及其他權(quán)威機(jī)構(gòu)的證明或當(dāng)?shù)刂饕襟w的報(bào)道，無論如何不超過不可抗力事件發(fā)生后十五（15）日。當(dāng)不可抗力事件消除后，受影響的一方如能繼續(xù)履行本協(xié)議，應(yīng)立即通知另一方，另一方同意對(duì)方繼續(xù)履行的，對(duì)方應(yīng)繼續(xù)履行。 通知：除日常的工作交流和溝通應(yīng)通過雙方接受的通常方式傳遞外，按本協(xié)議或相關(guān)工作說明約定發(fā)出的或與之有關(guān)的所有通知、授權(quán)、索賠和其他要求均應(yīng)為書面的，并應(yīng)援引本協(xié)議及相關(guān)工作說明。通知應(yīng)通過下列方式送達(dá)：（a）交付本人（需要回執(zhí)）；（b）通過確認(rèn)或注冊的傳真或電子郵箱發(fā)送，發(fā)送后發(fā)送方應(yīng)通過電話與對(duì)方確認(rèn)，并通過郵資已付且正確寫明收信地址的郵寄方式向?qū)Ψ桨l(fā)送一個(gè)副本確認(rèn)（需要回執(zhí)）；（c）通過郵資已付且正確寫明收信地址的郵寄方式（需要回執(zhí)）；或（