【文章內容簡介】 公司根據所有對其適用的中國法律、政府命令以及電信運營商的政策開展業(yè)務，公司未曾違背或違反任何該等中國法律、政府命令以及電信運營商的政策。公司在各方面始終根據公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經營范圍經營業(yè)務。 訴訟不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協議的訂立、效力與可執(zhí)行性以及本協議下股權轉讓的下列情形，無論是已經完成的、未決的或是可能發(fā)生的：(1) 電信運營商對公司或者各轉讓方的制裁或限制；(2) 政府部門對公司或者各轉讓方的處罰、禁令或指令；(3) 針對公司或各轉讓方的民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序或爭議。 合同 各轉讓方已經向各受讓方提供了自公司成立以來的所有公司為一方的或與公司業(yè)務相關的合同、協議與其他法律文件。 公司不是任一合同、協議或其他文件的一方，或受任一合同、協議或其他文件的約束，如果該等合同、協議或其他文件： (1) 不是在公司正常的經營過程中形成的； (2) 不是完全基于公平原則形成的； (3) 致使公司虧損或者損害公司利益的； (4) 投入適當的精力與支出仍然無法完成的； (5) 限制公司從事經營的自由的； 不存在公司違反以公司為一方或者對公司有約束力的合同、協議或文件下的條款或義務的情形。 知識產權 各轉讓方已于本協議附件三中向各受讓方充分披露了所有公司擁有所有權的知識產權以及被授權或被許可的知識產權，且公司正在開展的業(yè)務未侵犯任何第三方的知識產權。 資產 公司對所有其自有資產具有完整、充分、不存在任何權利負擔的所有權。公司對所有其租賃的資產具有有效持續(xù)、良好、不受干擾或限制的使用權。 該等公司擁有所有權或使用權的資產構成使公司能在正常的業(yè)務經營過程中全面和有效地開展業(yè)務所必需的所有資產。 員工 除各轉讓方已向各受讓方披露的以外：(1) 公司雇用員工遵守對其適用的相關勞動法律法規(guī)。(2) 公司與其現有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何現存的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛； 關聯交易 就各轉讓方、公司的任何現任的或已退任的高級管理人員、公司的任何現任董事或已退任的董事、或者與上述人員有直接或間接的利益關系的個人或組織（以下合稱為“關聯方”），其與公司之間不存在任何實際或者或有債務或任何擔保關系。 各關聯方與公司之間不存在任何仍有效的對公司具有約束力的任何合同、協議或其他文件。 稅務 除各轉讓方已向各受讓方披露的以外，公司依照法律以及稅務機關的要求充分、及時和足額履行申報稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務，包括但不限于個人和企業(yè)所得稅、營業(yè)稅和增值稅，且并不存在任何延遲或扣減支付稅款的行為或責任。第四條 受讓方的陳述與保證 各受讓方的法律地位與能力各受讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議，可以獨立地作為一方訴訟主體。各受讓方簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產有約束力的合同或者協議產生沖突。 轉讓價款的合法性各受讓方保證其依據本協議向各轉讓方支付的轉讓價款來源合法，并且其有足夠的能力依據本協議的條款與條件向各轉讓方支付轉讓價款。第五條 登記前安排 各轉讓方作為登記日前公司的股東，在本協議簽署之日起至登記日的期間內不得做出或允許公司做出任何可能對轉讓股權及/或公司有不利影響的行為，包括但不限于放棄公司任何重大權利或利益，或使公司承擔任何重大責任或義務。除非經各受讓方事先書面同意，轉讓方應盡其所能促使公司的管理層在本協議簽署之日起至登記日的期間內：(1) 以正常及慣例的方式開展業(yè)務，維持良好運營；(2) 不簽訂或承諾簽訂標的金額高于人民幣拾萬元(RMB100,000)的任何協議；(3) 在以正常及慣例的方式開展業(yè)務的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協議；(4) 不處分或承諾處分公司任何重要資產；(5) 不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權、股份或其他權益，或其他任何組織中的權益；(6) 不舉借任何貸款或承擔任何其他債務；(7) 除正常及慣例業(yè)務所需的款項外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款項； (8) 不宣布分配、不支付或準備支付股息或任何其他利潤分配。(9) 采取所有合理行動維持及保護其自有的或擁有使用權的資產(包括但不限于任何知識產權)；(10) 不修改任何公司的會計準則或政策；(11) 不修改公司章程；(12) 不為任何第三方提供擔保； (13) 不在任何轉讓股權上設定任何權利負擔； (14) 盡快披露任何轉讓方獲悉的任何可能違反本協議下的任何陳述、保證與承諾的事實（不論其在本協議簽署日期前已存在或在本協議簽署日期后與登記日前發(fā)生） ，轉讓方作為登記日前公司的股東，在本協議簽署之日起至登記日的期間內，應盡其所能促使公司的管理層確保在本協議簽署之后：(1) 公司與各受讓方就公司運營事項進行全面交接合作；(2) 各受讓方的授權代表可充分參與公司日常的管理和運營過程，且對于對公司業(yè)務有重大影響的事項，公司管理層或相關人員應征詢該等授權代表的意見；以及(4) 為了以上第(2)項所述之目的，應各受讓方或其授權代表的要求，公司應向其提供公司的文件、資料以及人員。第六條 先決條件 轉讓方義務的先決條件各轉讓方完成本協議下的股權轉讓的義務以以下各項條件得到滿足或被各轉讓方書面放棄為前提： 陳述、保證與承諾各受讓方在本協議下做出的陳述