【正文】 日起至登記日的期間內(nèi)：(1) 以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)，維持良好運(yùn)營；(2) 不簽訂或承諾簽訂標(biāo)的金額高于人民幣拾萬元(RMB100,000)的任何協(xié)議；(3) 在以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協(xié)議；(4) 不處分或承諾處分公司任何重要資產(chǎn)；(5) 不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權(quán)、股份或其他權(quán)益，或其他任何組織中的權(quán)益；(6) 不舉借任何貸款或承擔(dān)任何其他債務(wù)；(7) 除正常及慣例業(yè)務(wù)所需的款項(xiàng)外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款項(xiàng)； (8) 不宣布分配、不支付或準(zhǔn)備支付股息或任何其他利潤分配。第四條 受讓方的陳述與保證 各受讓方的法律地位與能力各受讓方具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。 員工 除各轉(zhuǎn)讓方已向各受讓方披露的以外：(1) 公司雇用員工遵守對(duì)其適用的相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)。 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 各轉(zhuǎn)讓方已于本協(xié)議附件三中向各受讓方充分披露了所有公司擁有所有權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及被授權(quán)或被許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，且公司正在開展的業(yè)務(wù)未侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。公司在各方面始終根據(jù)公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務(wù)。 不存在各轉(zhuǎn)讓方未向各受讓方披露的任何對(duì)公司及其業(yè)務(wù)有或可能有不利影響的事實(shí)。 除了已經(jīng)向受上方披露的以外，公司已經(jīng)根據(jù)相關(guān)法律要求適當(dāng)完成了公司運(yùn)營所必需的相關(guān)政府部門 的登記、備案等程序，包括但不限于在國務(wù)院主管部委以及各地行業(yè)主管部門、工商登記部門、稅務(wù)等部門的登記或備案，特別包括任何主營業(yè)地區(qū)經(jīng)營業(yè)務(wù)而所需進(jìn)行的備案。除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，各轉(zhuǎn)讓方保證就其所知不存在會(huì)導(dǎo)致該等證書、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)被撤消、被終止、不被更新或不能通過年檢的事由。 公司 公司是一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其有權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)持有、租賃及運(yùn)營其財(cái)產(chǎn)并從事其在本協(xié)議簽署之日正在從事與計(jì)劃將從事的業(yè)務(wù)。各轉(zhuǎn)讓方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議將全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給各受讓方，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要任何第三方的同意。 就各轉(zhuǎn)讓方最大限度所知，在本協(xié)議簽訂時(shí)，其未涉入任何可能對(duì)其完成本協(xié)議下交易及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。 除了在本協(xié)議簽署之日尚需獲得信息產(chǎn)業(yè)部就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)以外，各轉(zhuǎn)讓方簽訂、交付和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得了任何必需的政府部門的批準(zhǔn)與許可。各轉(zhuǎn)讓方茲此確認(rèn)各受讓方簽署本協(xié)議是建立在信任以下陳述與保證的基礎(chǔ)之上的。如自受讓方交付扣款依據(jù)之日起三(3)個(gè)工作日之內(nèi)轉(zhuǎn)讓方未書面提出合理異議，則視為轉(zhuǎn)讓方同意扣款依據(jù)并同意受讓方按扣款依據(jù)從第三期付款中扣除相應(yīng)款項(xiàng)。(3) 在工商變更（不包含稅務(wù)變更）后的60天內(nèi)，各受讓方將向轉(zhuǎn)讓方支付第三筆轉(zhuǎn)讓款：即人民幣 萬元整（RMB￥ 0,）。第二條 價(jià)款及支付 各方同意，作為基于本協(xié)議的條款受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)，各受讓方應(yīng)向各轉(zhuǎn)讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)為人民幣壹百壹拾陸萬元(RMB￥1，160，000)(以下稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 受讓方公司名稱 股東名稱轉(zhuǎn)讓方公司名稱 股東名稱 關(guān)于轉(zhuǎn)讓方公司名稱之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議200 年 月 日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(“本協(xié)議”)于200 年 月 日由以下各方在中華人民共和國(以下稱“中國”) 深圳市簽訂：(1) （轉(zhuǎn)讓方股東（1））住址： 身份證號(hào)碼： 1(2) （轉(zhuǎn)讓方（2））住址： 身份證號(hào)碼： (在本協(xié)議中，轉(zhuǎn)讓方股東（1）、轉(zhuǎn)讓方股東（2）分別及共同稱為“各轉(zhuǎn)讓方”或“轉(zhuǎn)讓方”)(5) （受讓方股東（1））住址： 身份證號(hào)碼： (6) （受讓方股東（2））住址： 身份證號(hào)碼： (在本協(xié)議中，（受讓方股東（1））、（受讓方股東（2））分別及共同稱為“各受讓方”或“受讓方”)(在本協(xié)議中，以上各方合稱為“各方”，單獨(dú)稱為“一方”)(7) 受讓方公司名稱(“ 123 公司 ”)注冊地址： 法定代表人： 鑒于：1. 轉(zhuǎn)讓方公司名稱是一家在 注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司(注冊地址為 ，法定代表人 ，以下稱“公司”)，注冊資本為人民幣 萬元(RMB￥ 0,000,)；2. 各轉(zhuǎn)讓方為公司登記在冊的股東， ， ，分別合法持有50%、50 %的公司股權(quán)及相應(yīng)之所有權(quán)利和利益（以下稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）；3. 根據(jù)本協(xié)議的條款與條件，各轉(zhuǎn)讓方有意向各受讓方轉(zhuǎn)讓、各受讓方有意從各轉(zhuǎn)讓方受讓各轉(zhuǎn)讓方合法持有的全部公司股權(quán)及相應(yīng)之所有權(quán)利和利益（以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）；4. 123 公司 同意依本協(xié)議的約定就受讓方于本協(xié)議下支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。 本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各轉(zhuǎn)讓方將不持有任何公司股權(quán)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東 對(duì)公司注冊資本的出資額 持股比例（受讓方股東（1）） RMB %（受讓方股東（2）） RMB % 總計(jì) RMB % 轉(zhuǎn)讓股權(quán)包括該等股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有權(quán)利和利益