【文章內(nèi)容簡介】 】信托計劃xx萬份優(yōu)先級信托單位”。同時投資者劃款銀行賬戶與劃款方式應符合本合同中標題為“信托單位的認購”的條款所約定的付款要求。 申購申請的審核受托人收到投資人為申購優(yōu)先級信托單位而提交的前述材料后，應在對應的T日之前對該等資料進行審查并決定是否接受該等申購申請，并在對應的開放完成日后以書面形式通知投資人是否接受其申購優(yōu)先級信托單位的申請。受托人有權(quán)根據(jù)信托計劃運營情況（包括但不限于信托計劃規(guī)模、信托計劃項下委托金額低于300萬元人民幣的自然人委托人人數(shù)等情況）按照“金額優(yōu)先、時間優(yōu)先”的原則，自行決定是否接受投資人申購優(yōu)先級信托單位的申請。 申購申請的撤銷T日前5個工作日0：00前，投資人可以書面形式向受托人申請撤銷其簽署的信托文件并要求受托人退還其已交付的信托資金（如已交付）。投資人在此確認，受托人應委托人的申請退還其交付的信托資金（如已交付）的，不加計按照基準利率計算的同期銀行存款利息，退還該等資金所發(fā)生的銀行劃付費等費用從該等資金中直接扣收。受托人退還該等款項后，就與該申請撤銷申購申請人的委托人簽署的有關(guān)申購信托單位的所有法律文件所列事項免除一切相關(guān)責任。 優(yōu)先級信托單位的取得申購本信托計劃項下優(yōu)先級信托單位且受托人接受其申購申請的投資人，于對應的開放完成日加入信托計劃，取得其申購的優(yōu)先級信托單位。受托人不接受投資人申購優(yōu)先級信托單位的申購申請的，受托人將于對應的開放完成日后10個工作日內(nèi)退還其已交付的信托資金，所發(fā)生的銀行劃付費等費用從該等資金中直接扣除。前述款項退還后，受托人就該等投資人為申購優(yōu)先級信托單位而簽署的一切法律文件解除一切責任。申購開放成功后，信托資金自到達信托財產(chǎn)專戶之日（含該日）至開放完成日（不含該日）期間按照基準利率計算的利息歸入信托財產(chǎn)。 受托人可根據(jù)信托計劃運行情況自主決定開放發(fā)行次級信托單位，該事項無需召開受益人大會審議決定。次級信托單位的申購程序，由受托人另行規(guī)定。 信托單位的贖回 信托計劃存續(xù)期間，受托人可根據(jù)信托計劃運行情況自主決定設(shè)置贖回日以進行優(yōu)先級信托單位的贖回，該事項無需召開受益人大會審議決定。經(jīng)受托人同意，持有可贖回優(yōu)先級信托單位的受益人可申請于贖回日贖回其持有的優(yōu)先級信托單位。 贖回條件及程序 可贖回受益人擬贖回其持有的本信托計劃項下優(yōu)先級信托單位的，應當至少在贖回日前7個工作日（以下簡稱“截止日”）前向受托人提交如下書面贖回申請材料：（1）信托計劃贖回申請書（以受托人提供的版本為準）；（2）已簽署的《優(yōu)先級信托合同》的簽署頁復印件；（3）申請人身份證正反面復印件，并簽署申請人姓名；如申請人為機構(gòu)投資者的，應提供加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、組織機構(gòu)代碼證復印件及法定代表人（負責人）證明和身份證正反面復印件；（4）交付信托資金的銀行匯款憑條復印件，并簽署姓名或加蓋公章；（5）受托人要求提交的其他文件?？哨H回受益人應當對其向受托人提交的各項贖回申請材料的真實、準確、有效性負責。若因可贖回受益人提供的文件有誤造成損失的，由可贖回受益人自行承擔，受托人不承擔任何責任。 可贖回受益人提出贖回申請后，可撤銷該筆贖回申請。撤銷贖回申請最遲應當于贖回日前一個工作日送達受托人，否則可贖回受益人的撤銷贖回申請無效。 可贖回受益人可以部分或全部贖回其認購的優(yōu)先級信托單位。部分贖回的，贖回后可贖回受益人所持有的優(yōu)先級信托單位余額不得低于100萬份。因可贖回受益人部分贖回導致其持有的優(yōu)先級信托單位低于100萬份或者導致信托計劃項下委托資金金額在人民幣 300 萬元以下的自然人人數(shù)超過50 人的，提出的部分贖回申請無效。對此可贖回受益人可以選擇不贖回或全部贖回；全部贖回的應當于截止日前向受托人重新提出贖回申請。 受托人在收到上述贖回申請及相應材料后，應轉(zhuǎn)交保管人一份，并對可贖回受益人的贖回申請進行審核。符合本合同規(guī)定的贖回程序和條件的，于對應的贖回日予以贖回。 被贖回之優(yōu)先級信托單位贖回價格的計算和支付 被贖回之優(yōu)先級信托單位在贖回時的贖回價格的計算公式為：1份可贖回優(yōu)先級信托單位的贖回價格=1元＋該優(yōu)先級信托單位截至贖回日應獲分配的信托收益－該優(yōu)先級信托單位截至贖回日累計已獲分配的信托收益，其中，該優(yōu)先級信托單位截至贖回日應獲分配的信托收益=該優(yōu)先級信托單位面值（1元）該份優(yōu)先級信托單位適用的預期年化收益率N247。365，其中N為自該優(yōu)先級信托單位取得日（含）至贖回日（不含）間實際存續(xù)的天數(shù)?！咀ⅲ赫埜鶕?jù)項目實際情況采用360抑或365，并相應修改本合同中其他涉及天數(shù)的計算公式，下同。該天數(shù)同時還應與交易文件保持一致?！口H回價款中的信托本金部分在贖回日后10個工作日內(nèi)向被贖回優(yōu)先級信托單位對應的受益人支付。贖回價款中的信托收益部分在贖回日后最近一個優(yōu)先級分配日向被贖回優(yōu)先級信托單位的對應的受益人支付。 保管人應當根據(jù)受托人出具的劃款指令將信托本金和信托收益付至可贖回受益人的信托利益分配賬戶。 受托人確認贖回的優(yōu)先級信托單位于對應的贖回日退出信托計劃，不再存續(xù)并停止計算信托收益，該贖回日即為該等優(yōu)先級信托受益權(quán)終止日。 信托計劃存續(xù)期內(nèi)，本信托計劃項下不可贖回優(yōu)先級信托單位及次級信托單位不得贖回。第七條 信托財產(chǎn)的管理、運用、處分 管理方式信托財產(chǎn)的管理與運用由受托人負責，受托人應按照忠誠、謹慎的原則管理信托財產(chǎn)，并根據(jù)這一原則決定具體的管理事項。 信托財產(chǎn)的管理和運用、處分方式【注：本條內(nèi)容應根據(jù)項目實際交易結(jié)構(gòu)進行選擇和調(diào)整】本信托計劃項下的信托資金由受托人以自己的名義按照如下方式集合管理運用、處分：（1）受托人將按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條款和條件以人民幣【】萬元購買【】持有的項目公司【】%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后受托人持有項目公司【】%的股權(quán)，受托人有權(quán)在信托計劃成立日將其在《次級信托合同》項下要求【】支付次級信托資金【】萬元的權(quán)利與其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下向【】支付項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款【】萬元的義務(wù)等額抵銷。（2）受托人將按照《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組協(xié)議》的條款和條件以人民幣【】萬元收購【】對項目公司享有的本金為人民幣【】萬元的股東借款債權(quán)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后受托人對項目公司享有債權(quán)本金為人民幣【】萬元的標的債權(quán)，受托人有權(quán)在信托計劃成立日將其在《次級信托合同》項下要求【】支付次級信托資金【】萬元的權(quán)利與其在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組協(xié)議》項下向【】支付股東借款債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款【】萬元的義務(wù)等額抵銷。 （3）受托人將按照《增資協(xié)議》的約定，將本信托計劃成立時募集的優(yōu)先級信托資金扣除應于信托計劃成立時支付或預計應予支付的信托費用后向項目公司增資，其中人民幣【】萬元計入項目公司的注冊資本，剩余資金【】萬元計入項目公司的資本公積。增資完成后，項目公司的注冊資本增加至【】萬元，XX信托持有項目公司【】%的股權(quán)，對應注冊資本【】萬元。項目公司獲得受托人的增資款項后，將其專門用于【】項目的開發(fā)建設(shè)。（4）根據(jù)《合作協(xié)議》，受托人授權(quán)【】對項目公司進行管理，受托人根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》的約定對【】的管理行為進行監(jiān)督。受托人亦有權(quán)根據(jù)信托計劃運營情況調(diào)整對項目公司的管理方式。（5）受托人將按照《信托合同》、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組協(xié)議》和《還款協(xié)議》的規(guī)定為全體受益人的利益持有、管理、運用和處分標的債權(quán)。項目公司應按照《還款協(xié)議》的約定償還標的債權(quán)。為了擔保標的債權(quán)的實現(xiàn)，【】以其合法所有的國有土地使用權(quán)為受托人提供抵押擔保，【】向受托人提供連帶責任保證擔保，具體抵押、擔保事宜，由受托人與項目公司簽署《土地使用權(quán)抵押合同》，以及受托人與【】簽署的《保證合同》進行約定。（6）在股權(quán)購買選擇權(quán)行使期間，【】在支付股權(quán)購買選擇權(quán)維持費的前提下享有優(yōu)先購買受托人持有的項目公司【】%股權(quán)的股權(quán)購買選擇權(quán)（“購買選擇權(quán)”）。在信托計劃預計存續(xù)期限內(nèi)，【】根據(jù)《股權(quán)購買選擇權(quán)協(xié)議》行使購買選擇權(quán)并向受托人足額支付購買價款后，則受托人將持有的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給【】。有關(guān)股權(quán)購買選擇權(quán)的具體事宜，由【】與受托人簽署的《股權(quán)購買選擇權(quán)協(xié)議》進行約定。（7）信托計劃存續(xù)期限內(nèi)開放發(fā)行信托單位募集的信托資金可以用于支付可贖回信托單位的預期信托利益或繼續(xù)向項目公司增資或依法以其他方式向項目公司提供資金支持用于【】項目的開發(fā)建設(shè)。本事宜無需召開受益人大會審議決定。（8）信托計劃項下如有閑置資金，受托人可將其用于銀行存款、購買金融債、【】等高流動性低風險的金融產(chǎn)品。（9）信托計劃存續(xù)期限內(nèi)，受托人有權(quán)根據(jù)信托計劃運營情況自行決定變現(xiàn)信托財產(chǎn)，無需提請受益人大會審議決定，并在發(fā)生本合同中標題為“信托計劃的變更、解除、終止和清算”的條款所約定的關(guān)于信托終止的第（5）項情形時提前終止信托計劃?！咀ⅲ赫堊⒁夂藢崡l款指引是否正確】在不違反信托文件、交易文件約定的前提下，受托人可以自行決定信托財產(chǎn)的變現(xiàn)方式、程序及價格等與信托財產(chǎn)變現(xiàn)相關(guān)的全部事項，受托人可以采取包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣等方式變現(xiàn)信托財產(chǎn)，受托人亦有權(quán)自行決定是否聘請中介機構(gòu)對信托財產(chǎn)予以評估等。對于前述信托財產(chǎn)變現(xiàn)方式、程序及價格等與信托財產(chǎn)變現(xiàn)相關(guān)的全部事項，受托人無需獲得次級受益人的同意，次級受益人均無條件予以認可并放棄對該等事項的一切抗辯權(quán)，包括但不限于變現(xiàn)方式及程序的公開性、變現(xiàn)價格的公允性等，并承擔由此可能導致的任何次級信托利益的損失。對于前述信托財產(chǎn)變現(xiàn)所涉的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于股東會決議、工商登記等，次級受益人均有義務(wù)無條件予以配合。（10）本信托計劃存續(xù)期間，受托人有權(quán)根據(jù)信托計劃的運行需要，與相關(guān)主體協(xié)商后對本項目交易文件進行修改。 受托人應當將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記賬，并將不同委托人的信托財產(chǎn)分別管理、分別記賬；不得將信托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)或使信托財產(chǎn)成為其固有財產(chǎn)的一部分。 受托人管理、運用信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)，不得與其固有財產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)相抵銷。受托人管理、運用、處分其他信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的債務(wù)，不得與本信托計劃項下信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)相抵銷。 除信托文件或法律法規(guī)另有規(guī)定，受托人應當履行親自管理的義務(wù)，但在不損害信托目的實現(xiàn)的情況下，可委托他人代為管理信托財產(chǎn)、處理相關(guān)信托事務(wù)。 信托財產(chǎn)專戶的管理 受托人必須為本信托計劃開設(shè)信托財產(chǎn)專戶，并對信托計劃資金進行單獨管理。本信托計劃的一切資金往來均需通過信托財產(chǎn)專戶進行。受托人應完整記錄并保留信托財產(chǎn)和信托財產(chǎn)使用情況的報表和文件。 受托人不得假借本信托計劃的名義開立其他賬戶，亦不得使用本信托計劃項下的信托財產(chǎn)專戶進行本信托計劃以外的任何活動。 為了提高信托計劃財產(chǎn)管理的透明度，保障受益人的利益，受托人聘請保管銀行對信托財產(chǎn)專戶進行保管，并根據(jù)與受托人簽署的《保管合同》的約定對該賬戶予以監(jiān)督。 信托計劃成立后，如發(fā)生交易對手及相關(guān)交易條件發(fā)生變化時，受托人可對前述信托財產(chǎn)的管理和運用作適當調(diào)整和變更，同時按照《信托合同》約定的方式進行信息披露，相關(guān)事宜無需召開受益人大會審議決定。第八條 風險揭示與承擔 風險揭示本信托計劃項下的信托資金運作存在盈利的機會，也存在損失的風險。盡管受托人將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務(wù)，以受益人獲得最大利益為目的管理、運用、處分信托資金，但并不意味著承諾信托資金運用無風險。本信托計劃的主要風險來自以下方面： 信用風險如項目公司的財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等發(fā)生任何不利變化，或原股東或項目公司關(guān)于其財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等的陳述或說明存在虛假、誤導或遺漏，或項目公司、原股東或其他交易對手不（不能）按其與受托人簽署的相關(guān)交易文件履行義務(wù)，將對（可能對）信托財產(chǎn)的價值或受托人管理、運用和處置信托財產(chǎn)造成不利影響，從而使委托人或受益人遭受損失。 政策風險國家貨幣政策、財政稅收政策、宏觀經(jīng)濟政策及相關(guān)法律、法規(guī)的調(diào)整與變化將會影響本信托計劃的設(shè)立及管理，從而影響信托財產(chǎn)的收益，進而影響受益人的收益水平。 市場風險房地產(chǎn)市場可能發(fā)生全行業(yè)景氣下降或產(chǎn)生價格波動，存在項目銷售收入及收益不良的潛在風險；在發(fā)生市場風險時，受托人處置信托財產(chǎn)受價格波動的影響可能導致受益人的信托利益無法順利實現(xiàn)。 項目公司經(jīng)營風險項目公司可能因經(jīng)營管理不善，利潤減少，資產(chǎn)價值降低，或發(fā)生房地產(chǎn)項目建設(shè)因資金短缺、工程質(zhì)量瑕疵、安全事故等原因無法按期竣工銷售，從而影響本信托計劃投資利益的實現(xiàn)。 擔保風險【】為【】在【】項下的【】義務(wù)提供連帶責任保證擔保?！尽繉ⅰ尽康盅?質(zhì)押給受托人，為【】在【】項下的【】義務(wù)提供抵押/質(zhì)押擔保。前述保證擔保系信用擔保，對于信用擔保的擔保權(quán)利實現(xiàn)而言，擔保人自有資產(chǎn)、擔保能力或商業(yè)信用發(fā)生的任何不利變化可能影響擔保權(quán)利的行使和執(zhí)行程序中所實現(xiàn)的資金數(shù)額，且實現(xiàn)擔保權(quán)利所回收的資金可能不足以清償被擔保范圍內(nèi)的全部債權(quán)。 如發(fā)生交易文件項下約定的受托人行使擔保權(quán)利的情形，如果擔保物變現(xiàn)所得的金額或保證人承擔保證責任支付的金額不足以彌補應由信托財產(chǎn)承擔的信托稅費、規(guī)費、信托報酬及其他各項信托費用（不包括浮動信托報酬）、債務(wù)（如有）以及全體優(yōu)先級受益人按照信托文件約定的預期年化收益率預計可獲分配的信托利益的，則受益人將遭受信托利益損失的風險。此外，實現(xiàn)擔保權(quán)利的收入回收距違約時點尚有一定時間滯后，而擔保權(quán)利的行使和執(zhí)行程序中的遲延可能會對通過該程序?qū)崿F(xiàn)的收入數(shù)額產(chǎn)生不利影響，從而使委托人或受益人遭受損失?！咀ⅲ赫埜鶕?jù)項目實際擔保類型調(diào)整】 受托人管理風險和保管人風險由于受托人的經(jīng)驗、技能等因素的限制，可能會影響其在管理信托財產(chǎn)的過程中對信息的占有和經(jīng)濟形勢的判斷，導致信托財產(chǎn)管理運用的風險，將會影響到信托利益或給信托財產(chǎn)造成損失，從而使委托人或受益人遭受損失。因本信托計劃的保管銀行可能存在違規(guī)經(jīng)營和管理疏忽而使信托財產(chǎn)遭受損失。 信托單位認購、申購被拒絕的風險本信托計劃的受托人有權(quán)根據(jù)信托計劃認購、申購的情形保留拒絕信托受益人認購、申購的權(quán)利，可能導致受益人不能按預期認購、申購信托單位，從而預期信托利益受損。 信托產(chǎn)品不成立風險如本信托計劃推介期屆滿，募集總金額未達到規(guī)模下限（如有約定）或市場發(fā)生劇烈波動，經(jīng)受托人合理判斷受托人有權(quán)宣布本