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正文內(nèi)容

光伏電站項(xiàng)目合作協(xié)議合作方已設(shè)立項(xiàng)目公司wbb(編輯修改稿)

2024-12-19 05:20 本頁(yè)面
 

【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 充。本協(xié)議的附件為協(xié)議 不可分割 的組成部分,如同其在本協(xié)議正文中 被 充分表述。除非本協(xié)議另有 約 定, 對(duì) 本協(xié)議條款、段落和附件 的提及 應(yīng)視同為 對(duì) 本協(xié)議 該等 部分的 提及 。 (5) 各 方認(rèn)可,本協(xié)議的任何修訂 均應(yīng)根據(jù) 本協(xié)議第 條 約定予 以 執(zhí)行。 本協(xié)議履行過(guò)程中 各 方任何形式的溝通 均 應(yīng)理解為履行本 協(xié)議 而實(shí)施的 意思表達(dá), 各 方認(rèn)可該等意思表達(dá) 不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的修 訂 。 第二條 協(xié)議的生效和有效期 本協(xié)議自 各 方代表簽署 并加蓋法人印章 之日起生效( “協(xié)議生效日” )。 本協(xié)議 自 簽署 生效之日起 [ ]年內(nèi)有效,除非甲乙雙方另行協(xié)商一致 延長(zhǎng)本協(xié)議有效期。 第三條 各 方的陳述與保證 甲方 的陳述與保證 甲方特此 向 乙方 陳述和保證 :除非本協(xié)議另有約 定, 以下聲明是真實(shí)、完整和正確的,且直至 本協(xié)議生效日 繼續(xù) 保持 真實(shí)、完整和正確: (1) 組織機(jī)構(gòu)和資格 A. 甲方為一家依據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司,其法定地址為江蘇省武進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)陽(yáng)湖路 99 號(hào),法定 代表人為史建敏; B. 除本協(xié)議另有約 定外, 甲方具有完全法律權(quán)利、權(quán)力和所有必需的公司授權(quán)[ ]光伏電站項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議 4 以及需要的批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。 (2) 必要授權(quán) 每一 代表 甲方 簽署本 協(xié)議 的個(gè)人已獲得簽署 本協(xié)議所需 的必要授權(quán) 。 (3) 法定義務(wù) 自 本 協(xié)議 生效日 起 , 甲方 在本 協(xié)議 項(xiàng)下的義務(wù)應(yīng)構(gòu)成其在法律上有效和有約束力的義務(wù) 。 乙方 與丙方 的陳述和保證 乙方 、丙方 特此向甲方 陳述和保證 :除非本協(xié)議另有約 定, 以下聲明是真實(shí)、完整和正確的,且直至 本協(xié)議生效日 繼續(xù) 保持 真實(shí)、完整和正確: (1) 組織機(jī)構(gòu)和 資格 A. 乙方是一家依據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司,其法定地址為 [ ],法定代表人為 [ ]; 丙方是一家依據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司,其法定地址為 [ ],法定代表人為 [ ]; B. 乙方 、丙方 與甲方就本項(xiàng)目未來(lái)展開的合作將 在所有 實(shí)質(zhì) 方面均符合 中國(guó) 法律 及其不與本協(xié)議相沖突的公司 章程 的 規(guī)定 ; C. 除本協(xié)議另有 約 定外,乙方 、丙方 具有 完全法律權(quán)利、 權(quán)力和 所有必需的公司授權(quán)以及需要的批準(zhǔn) 以達(dá)成、 簽署 本協(xié)議 并完全履行其在 本協(xié)議 項(xiàng)下的義務(wù) 。 (2) 不違反法律 或無(wú)利益沖突 本 協(xié)議 的簽署和履行將不違反 乙方 、丙方 的 章程 性文件 或 乙方 、丙方 所涉及的 其 它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突, 亦 將不違反對(duì) 其 具有約束力的任何法律、法規(guī)和合同性文件的規(guī)定 , 或者與之有利益沖突 。 (3) 必要授權(quán) 每一 代表 乙方 、丙方 簽署本 協(xié)議 的個(gè)人已獲得簽署 本協(xié)議所需 的必要授權(quán) 。 [ ]光伏電站項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議 5 (4) 法定義務(wù) 自 本 協(xié)議 生效日 起 , 乙方 、丙方 在本 協(xié)議 項(xiàng)下的義務(wù)應(yīng)構(gòu)成其在法律上有效和有約束力的義務(wù) 。 (5) 資料提供 本協(xié)議項(xiàng)下,乙方、丙方提供給甲方之本項(xiàng)目前期資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確和全面的,所述前期資料具體 見本協(xié)議附件 1。 (6) 無(wú)未披露之重大合同和訴訟 乙方 、丙方 不存在任何與本協(xié)議所定義之項(xiàng)目有關(guān)的由其作為一方簽署、并可能對(duì)本項(xiàng)目或甲方投資本項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響的合同、協(xié)議和 /或任何未決或即將進(jìn)行的訴訟或仲裁。 第四條 目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署前提 甲乙雙方認(rèn)可,就 目標(biāo) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事宜 安排如下: (1) 本協(xié)議簽署生效后,以甲方就本項(xiàng)目包括 目標(biāo)公司 盡職調(diào)查完成且盡職調(diào)查報(bào)告通過(guò)甲方內(nèi)部評(píng)審為前提,甲乙雙方將誠(chéng)意磋商并簽署 目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 如 本項(xiàng)目及 目標(biāo)公司盡職調(diào)查報(bào)告 于本 協(xié)議簽署生效之日起 [ ]日內(nèi) 未通過(guò)甲方內(nèi)部評(píng)審,則前述期限屆滿之日起本協(xié)議提前終止,甲乙 丙各 方各自承擔(dān) 本協(xié)議履約過(guò)程中各自發(fā)生費(fèi)用,且 甲 方無(wú)需對(duì) 其他方 承擔(dān)任何 違約責(zé)任及 損失補(bǔ)償責(zé)任 ; (2) 甲乙雙方認(rèn)可, 如 雙方簽署 目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 , 則 目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記將分期予以實(shí)施,自目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效之日起 [ ]日內(nèi), 應(yīng)完成 49%之目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記 ,甲乙雙方應(yīng)協(xié)助丙方完成前述工商變更登記 。 如由于不可歸責(zé)于甲方的原因?qū)е虑笆龉ど套兏怯涍t延,則每延期一日,乙方應(yīng)向甲方支付違約金計(jì)人民幣 [ ]元( RMB[ ]元) ;遲延超過(guò) [ ]日,則甲方 有權(quán)提前終止本協(xié)議, 乙方 應(yīng)向甲方支付違約金, 違約金 按本協(xié)議第 條約定之合作開發(fā) 咨詢 費(fèi)暫定價(jià)之 [ ]%計(jì); [ ]光伏電站項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議 6 (3) 自目標(biāo)公司并網(wǎng)發(fā)電之日起 [ ]日內(nèi)應(yīng)完成 51%之目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記,甲乙雙方應(yīng)協(xié)助丙方完成前述工商變更登記。 如由于不可歸責(zé)于甲方的原因?qū)е虑笆龉ど套兏怯涍t延,則每延期一日,乙方應(yīng)向甲方支付違約金計(jì)人民幣 [ ]元( RMB[ ]元) ; (4) 自目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效之日起,目標(biāo)股權(quán)即為甲方所持有,自該日 起,甲方即享有目標(biāo)股權(quán)相應(yīng)之全部股東權(quán)利,并應(yīng)履行目標(biāo)股權(quán)相應(yīng)之 全部 股東義務(wù); (5) 乙方認(rèn)可,自目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署的同時(shí),乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求 提供本條第( 2)款及第( 3)款 所述目標(biāo)股權(quán)辦理工商變更登記相應(yīng)文件以及根據(jù)甲方要求簽署相應(yīng)文件。 (6) 甲乙雙方認(rèn)可,就后續(xù)辦理工商變更登記之 51%目標(biāo)股權(quán),甲方作為實(shí)際 股權(quán)持有方 委托乙方作為名義股東代為持有,甲乙雙方將于目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署的同時(shí)就該等股權(quán)的委托代持簽署 股權(quán) 代持協(xié)議 ; (7) 為加強(qiáng)甲方作為 實(shí)際股東對(duì)前款約定之代持股權(quán)的控制力,甲乙雙 方認(rèn)可 ,于前款所述代持協(xié)議 簽署 的同時(shí) 應(yīng)簽署該等股權(quán)的質(zhì)押協(xié)議,乙方作為名義股東將該等 股權(quán)質(zhì)押給甲方,甲乙雙方應(yīng)于該等協(xié)議簽署生效之日起 [ ]日內(nèi)完成該等股權(quán)質(zhì)押的工商登記。 如由于不可歸責(zé)于甲方的原因?qū)е虑笆龉ど痰怯涍t延,則每延期一日,乙方應(yīng)向甲方支付違約金計(jì)人民幣 [ ]元( RMB[ ]元) ;遲延超過(guò) [ ]日,則甲方有權(quán)提前終止本協(xié)議,乙方應(yīng)向甲方支付違約金,違約金按本協(xié)議第 條約定之合作開發(fā) 咨詢 費(fèi)暫定價(jià)之 [ ]%計(jì)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付安排 甲乙雙方認(rèn)可,全部 100%目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià) 依據(jù)目標(biāo)公司實(shí)繳注冊(cè) 資本計(jì),即 人民幣[ ]元( RMB[ ]元)。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款雙方約定支付安排如下: (1) 甲方應(yīng)自 目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效之日起 [ ]日內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款計(jì)人民幣 [ ]元( RMB[ ]元); (2) 甲方應(yīng)自 49%目標(biāo)股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 工商變更登記完成之日起 [ ]日內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款計(jì)人民幣 [ ]元( RMB[ ]元); (3) 甲方應(yīng)自 51%目標(biāo)股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 工商變更登記完成之日起 [ ]日內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款計(jì)人民幣 [ ]元( RMB[ ]元) 。 [ ]光伏電站項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議 7 第五條 目標(biāo)公司接管 目標(biāo)公司接管 甲乙雙方認(rèn)可,自甲方就本協(xié)議第 條 第( 1)款 約定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款計(jì)人民幣 [ ]元( RMB[ ]元) 支付義務(wù)全部履行完畢之日起 [ ]日內(nèi) ,甲乙雙方應(yīng)完成丙方公司管理交接事宜,包括但不限于公司印章的移交、證件賬簿的移交、銀行賬戶管理以及丙方法定代表人的變更,以及丙方全部董事、非職工監(jiān)事及高級(jí)管理人員的變更。 若乙方怠于辦理 前述 丙方管理交接事宜,則自前述 期限 屆滿之日起,每延遲一日,乙方應(yīng)向甲方支付違約金計(jì)人民幣 [ ]元( RMB[ ]元)。 目標(biāo)公司接管過(guò)渡期管理 自本協(xié)議簽署生效日至本協(xié)議第 司接管過(guò)渡期。接管過(guò)渡期內(nèi),丙方應(yīng)按月向甲方提交財(cái)務(wù)報(bào)表。丙方認(rèn)可甲方及甲方任何書面授權(quán)方有權(quán)進(jìn)入甲方可能合理要求進(jìn)入的丙方住所或辦公場(chǎng)所及查閱其所有賬冊(cè)、產(chǎn)權(quán)證、記錄、賬目和其他文件,且允許甲方及甲方任何書面授權(quán)方復(fù)制該類任何賬冊(cè)、產(chǎn)權(quán)證、記錄、賬目和其它文件,并盤點(diǎn)相應(yīng)資產(chǎn)。 目標(biāo)公司 行動(dòng)限制 接管過(guò)渡期內(nèi),除非甲方書面豁免或同意,乙方和丙方不得從事包括但不限于如下有損甲方利益的行為: (1) 丙方實(shí)施利潤(rùn)分配; (2) 采取任何可能負(fù)面影響甲方實(shí)現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的交易目的行動(dòng); (3) 更改、終止在本協(xié)議生效前已簽署的合同; (4) 與任何第三方簽署任何合同性質(zhì)的文件; (5) 增加丙方任何形式的借款或者擔(dān)保責(zé)任; (6) 采取任何合理預(yù)期會(huì)負(fù)面影響丙方資產(chǎn)價(jià)值的行動(dòng); (7) 為增加或改進(jìn)任何資產(chǎn)、固定裝置或設(shè)備而發(fā)生或擬發(fā)生的資金支出; [ ]光伏電站項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議 8 (8) 中斷或者變更在正常經(jīng)營(yíng)過(guò) 程中合法從事的業(yè)務(wù)的性質(zhì)、范圍或方式; (9) 丙方招聘新員工,或者與現(xiàn)有員工變更勞動(dòng)合同。 目標(biāo)公司資金調(diào)動(dòng)權(quán)利 甲方、乙方及丙方各方認(rèn)定,就本協(xié)議項(xiàng)下第 條約定之甲方就丙方的全權(quán)接管,以丙方為開戶名開立的全部銀行賬戶均由甲方全權(quán)接管,丙方應(yīng)配合甲方辦理相關(guān)人員授權(quán)事宜(包括銀行預(yù)留印鑒的更換)并得到開戶行的認(rèn)可。如有需要,甲方有權(quán)以丙方作為開戶主體另行開設(shè)銀行賬戶。 補(bǔ)充盡職調(diào)查 乙方認(rèn)可, 本協(xié)議第 條約定之丙方管理交接全部完成之日起 [ ]日內(nèi),甲方有權(quán)就本項(xiàng)目及目標(biāo)公司 實(shí)施補(bǔ)充盡職調(diào)查, 乙方及丙方應(yīng)提供積極的協(xié)助。如甲方通過(guò)前述補(bǔ)充盡職調(diào)查獲悉本項(xiàng)目及 目標(biāo)公司在 目標(biāo)公司接管過(guò)渡期內(nèi) 較之本協(xié)議第 條第( 1)款所述 盡職調(diào)查發(fā)生了實(shí)質(zhì)的變化,且該等變化 對(duì)甲方 投資 本項(xiàng)目產(chǎn)生不利影響,甲方有權(quán)提前終止本協(xié)議, 其乙方應(yīng)按本協(xié)議第 條 約定之合作開發(fā) 咨詢 費(fèi)暫定價(jià)之 [ ]%向甲方支付違約金。甲乙雙方應(yīng) 配合丙方 于甲方發(fā)出書面終止 通知之日起 [ ]日內(nèi)完成本協(xié)議第 條第( 2)款 所述目標(biāo)股權(quán)回轉(zhuǎn)的工商變更登記。 第六 條 合作開發(fā)邊界 項(xiàng)目備案 乙方應(yīng)以 目標(biāo) 公司的名義 備齊 本項(xiàng)目申請(qǐng)備案 全部 前期文件 ,并以目標(biāo) 公司名義向本項(xiàng)目所在地 有權(quán) 發(fā)展和改革委員會(huì)申請(qǐng)項(xiàng)目備案。 指標(biāo)獲批 乙方應(yīng)以目標(biāo) 公司的名義備齊本項(xiàng)目申請(qǐng)列入本地區(qū) [ ]年度新增光伏電站規(guī)模指標(biāo)的全部前期文件,并取得省級(jí)發(fā)展和改革委員會(huì)的公告 /批文等證明文件。 項(xiàng)目建設(shè) 乙方應(yīng)以目標(biāo) 公司的名義 申請(qǐng)本項(xiàng)目 全部建設(shè)審批文件,包括但不限于 建設(shè) 用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程 施工 許可證等。 [ ]光伏電站項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議 9 項(xiàng)目并網(wǎng) 乙方應(yīng)以目標(biāo) 公司的名義申請(qǐng) 本項(xiàng)目所在地物價(jià)部門出具
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