【文章內(nèi)容簡介】 董事會對股東會負責(zé)，行使以下權(quán)利：　　一、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作?！　《?zhí)行股東會的決議?！　∪?、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案?！　∷摹⒅朴喒灸甓蓉攧?wù)預(yù)、決算方案。　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案?！　×?、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案。　　七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置?！　“恕Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項?！　【?、制定公司的基本管理制度?！　∈⒐菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)?！　〉谌粭l 董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任?！　《聲h由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！　≌匍_董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票?！　《聲λh事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名?！　? 注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定)　　第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議?！　《?、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案?！　∪?、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案?！　∷摹M訂公司基本管理制度?！　∥?、制定公司的具體規(guī)章?！　×?、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人?！　∑?、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。　　八、董事會授予的其他職權(quán)?！　〗?jīng)理列席董事會議?！　? 備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)　　第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定?！　〉谌臈l 公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中股東代表___名，公司職工代表___名。(注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事。監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)?！　”O(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任?！　”O(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。　　監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　?注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定)　　監(jiān)事會的職權(quán)：　　(一)檢查公司財務(wù)?！　?二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議?！　?三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議?！　?四)向股東會會議提出提案?！　?五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟?！　?六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　〉谄哒?財務(wù)、會計　　第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度?！　〉谌鍡l 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查?！　〉谌鶙l 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損?！　〉谌邨l 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配(注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)?！　〉谌藯l 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五?！　」境ǘ〞嫀酝猓坏昧砹嫀?。　　會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。　　第八章 合并、分立和變更注冊資本　　第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議。按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任?！　〉谒氖粭l 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記。設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記?！　〉诰耪?破產(chǎn)、解散、終止和清算　　第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算?！　」厩逅憬M應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人　　應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)?！　」矩敭a(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記?！　〉谑?工會　　第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行?！　〉谑徽?附 則　　第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。　　第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效?！　〉谒氖鶙l 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案?！　〉谒氖邨l 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準?！　》ㄈ斯蓶|蓋章　　自然人股東簽名