【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 更前公司的債務(wù)必須還清后才能變更18．股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（　　?。〢．公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)按份責(zé)任B．公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款負(fù)返還股款的按份責(zé)任C．公司成立后，其他發(fā)起人未繳足出資的，承擔(dān)補(bǔ)交出資的連帶責(zé)任D．公司設(shè)立過程中，其他發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)與其他發(fā)起人對(duì)公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任19．下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司章程制定的表述，正確的是（　　　）A．無需制定公司章程 B．由股東制定公司章程C．由董事會(huì)制定公司章程 D．由工商行政機(jī)關(guān)為其制定公司章程20．當(dāng)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)時(shí)，正確的處理方式是（　　　）A．先行清償破產(chǎn)費(fèi)用 B．先行清償共益?zhèn)鶆?wù)C．按比例清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù) D．管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院中止破產(chǎn)程序二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。21．無論設(shè)立何種公司，章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)必須包括（　　　　?。〢．公司名稱 B．公司住所C．公司經(jīng)營范圍 D．公司股東人數(shù)E．公司注冊(cè)資本數(shù)22．根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的下列哪些決議投反對(duì)票的股東，可以行使股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)？（　　　　?。〢．通過公司分立的決議 B．通過轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的決議C．通過的增資決議 D．通過發(fā)行公司債券的決議E．公司經(jīng)營期限屆滿，通過修改章程使公司存續(xù)的決議23．下列關(guān)于公司與合伙企業(yè)的區(qū)別的表述，正確的有（　　　　　）A．公司成立的基礎(chǔ)是公司章程；合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽訂的協(xié)議B．公司股東承擔(dān)的是有限責(zé)任；合伙人則需對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任C．公司具有法人資格；合伙企業(yè)不具有法人資格D．公司是資本的聯(lián)合；合伙企業(yè)則強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合E．公司股東不得約定不按照出資比例分取紅利；合伙人可以通過協(xié)議約定不按照出資比例分享利潤 24．下列關(guān)于破產(chǎn)和解制度的表述，正確的有（　　　　?。〢．經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力B．按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，再由債務(wù)人負(fù)責(zé)清償C．對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，在人民法院裁定終止和解程序之前不得行使擔(dān)保權(quán)D．因債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議，人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人因執(zhí)行和解協(xié)議所受的清償仍有效，和解債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)E．人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力25．當(dāng)解散事由發(fā)生時(shí)，公司必須進(jìn)行清算程序的有（　　　　　）A．因公司合并而需要解散的B．人民法院根據(jù)股東訴請(qǐng)判決公司解散的C．公司成立后無故超過六個(gè)月不開業(yè)而被公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照的D．股東會(huì)決議解散的E．因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿公司解散的26．股份有限公司境外間接上市的方式主要有（　　　　?。〢．公司可轉(zhuǎn)換債券上市 B．造殼上市C．存托憑證上市 D．股票首次公開發(fā)行上市E．買殼上市27．下列關(guān)于中外合資有限責(zé)任制公司組織機(jī)構(gòu)的表述，正確的有（　　　　?。〢．最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)B．董事會(huì)成員不得少于3人，名額分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定C．董事的任期為5年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任D．中外合營者的一方可以同時(shí)委派董事長和副董事長人選E．法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理擔(dān)任28．下列關(guān)于重整制度的表述，正確的有（　　　　?。〢．債務(wù)人或者管理人未按期提出重整計(jì)劃草案的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)B．重整計(jì)劃由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行C．經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力D．在重整期間，債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使E．按照重整計(jì)劃減免的債務(wù)，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，債務(wù)人仍應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任三、名詞解釋題（本大題共5小題，每小題3分，共15分）29．資本公積金30．忠實(shí)義務(wù)31．外國公司分支機(jī)構(gòu)32．公司清算33．高級(jí)管理人員四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）34．簡(jiǎn)述清算機(jī)構(gòu)的職責(zé)。35．簡(jiǎn)述公司債的法律特征。36．簡(jiǎn)述股份發(fā)行的原則。37．簡(jiǎn)述破產(chǎn)法中的取回權(quán)與抵消權(quán)的區(qū)別。五、論述題（本大題共1小題，共12分）38．試論對(duì)公司集團(tuán)進(jìn)行法律規(guī)制的手段。六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）39．甲縣的某物資公司已出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，擬向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。該物資公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況是：擁有各類物資價(jià)值50萬元；擁有價(jià)值210萬元的辦公樓，但因之前的200萬元貸款而抵押給了A銀行；應(yīng)收乙縣B企業(yè)所欠貨款40萬 元；欠A銀行到期貸款本息230萬元（其中貸款本金200萬元，貸款利息30萬元）；欠稅款6萬元；欠其他企業(yè)貨款300萬元；欠職工工資和職工養(yǎng)老保險(xiǎn)金共計(jì)15萬元。此外，該物資公司與某商貿(mào)公司合伙從事出口貿(mào)易，結(jié)果經(jīng)營虧損，尚欠某土特產(chǎn)經(jīng)營部10萬元加工費(fèi)。問：（1）該物資公司應(yīng)當(dāng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)？為什么？（2）如果該物資公司被人民法院宣告破產(chǎn)，A銀行的貸款本息應(yīng)如何清償？（3）如果該物資公司和商貿(mào)公司均被人民法院宣告破產(chǎn)，土特產(chǎn)經(jīng)營部如何申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)？（4）如果該物資公司被人民法院宣告破產(chǎn)，其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序如何進(jìn)行？全國2008年10月自考公司法試題答案課程代碼：00227一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。1．我國《公司法》奉行的設(shè)立原則是（ C ）A．準(zhǔn)則主義 B．核準(zhǔn)主義 C．準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合 D．準(zhǔn)則主義和特許主義相結(jié)合2．海牛貿(mào)易有限公司、金銘造紙有限公司等5家發(fā)起人擬共同發(fā)起設(shè)立一家房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，全體發(fā)起人應(yīng)認(rèn)繳的注冊(cè)資本數(shù)至少應(yīng)為人民幣（　D?。〢．3萬元 B．10萬 C．175萬元 D．500萬元3．1673年，法國頒布了《商事條例》，其重要意義在于（　B?。〢．否定了“南海泡沫事件” B．以成文法的形式取代了自由貿(mào)易時(shí)代的商業(yè)慣例和商事習(xí)慣C．使中小企業(yè)的投資者可以享受有限責(zé)任的便利 D．率先提出了資本確定原則4．有限責(zé)任公司與股份有限公司的分類標(biāo)準(zhǔn)是（　D　）A．股東人數(shù)的多少 B．股東責(zé)任的不同 C．公司注冊(cè)資本的多少 D．公司是否發(fā)行股份5．股東不按章程足額交納出資的，除應(yīng)向公司補(bǔ)交外，還應(yīng)向誰承擔(dān)違約責(zé)任? （　C　）A．公司 B．全體股東 C．已按期足額交納出資的股東 D．工商行政管理局6．我國《公司法》對(duì)股份有限公司發(fā)起人的要求是（　B?。〢．發(fā)起人應(yīng)為1人以上50人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所B．發(fā)起人應(yīng)為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所C．全體發(fā)起人都必須在中國境內(nèi)有住所 D．發(fā)起人是否在中國境內(nèi)有住所由發(fā)起人自己決定7．下列關(guān)于公司行為能力的表述，正確的是（　B　）A．公司先產(chǎn)生權(quán)利能力，然后再產(chǎn)生行為能力B．公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生、同時(shí)終止C．公司的行為能力與自然人的行為能力完全一樣D．公司可依行為能力的不同而分為限制行為能力和無行為能力的公司8．按我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以主動(dòng)向法院申請(qǐng)宣告自己破產(chǎn)的主體是（　C　）A．所有具有破產(chǎn)原因的債務(wù)人 B．所有具有破產(chǎn)能力的債務(wù)人C．凡依法具有破產(chǎn)能力和破產(chǎn)原因的債務(wù)人 D．不能償還到期債務(wù)的分公司9．下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是（　A?。〢．公司法兼具組織法和活動(dòng)法雙重屬性，以組織法為主B．公司法兼具實(shí)體法和程序法雙重屬性，以程序法為主C．公司法兼具強(qiáng)制法和任意法雙重屬性，以任意法為主D．公司法兼具國內(nèi)法和國際法雙重屬性，以國際法為主10．股份有限公司不能成立時(shí)，因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由（　A?。〢．全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 B．全體發(fā)起人承擔(dān)按份責(zé)任C．全體認(rèn)股人承擔(dān)連帶責(zé)任 D．全體認(rèn)股人承擔(dān)按份責(zé)任11．公司法人可以享有的權(quán)利是（　D?。〢．生命權(quán) B．親屬權(quán) C．繼承權(quán) D．受遺贈(zèng)權(quán)12．債權(quán)人楊柳公司申請(qǐng)債務(wù)人松柏公司破產(chǎn)，法院指定大明會(huì)計(jì)師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。大明會(huì)計(jì)師事務(wù)所的下列行為中，錯(cuò)誤的是（　C　）A．決定解除松柏公司與楊柳公司之間尚未履行完畢的買賣合同B．決定代表松柏公司起訴松柏公司的一個(gè)債務(wù)人C．申明只接受法院的監(jiān)督，不接受債權(quán)人會(huì)議及債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督D．接受因擔(dān)任管理人而獲取的報(bào)酬13．法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，設(shè)立這類公司的正確程序是（　B?。〢．設(shè)立人應(yīng)先報(bào)送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后再辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記B．設(shè)立人應(yīng)先辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記，然后再報(bào)送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)C．設(shè)立人應(yīng)同時(shí)辦理設(shè)立審批及公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記D．設(shè)立人可以自主決定是先報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)還是先辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記14．公司法定公積金轉(zhuǎn)增為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于（　A　）A．轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％ B．轉(zhuǎn)增后公司注冊(cè)資本的25％C．轉(zhuǎn)增前公司資產(chǎn)總量的25％ D．轉(zhuǎn)增后公司資產(chǎn)總量的25％15．依我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，不正確的是（　B?。〢．公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記 B．公司一旦選定經(jīng)營范圍，就不得變更C．公司經(jīng)營范圍中有屬于法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)D．公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任16．大地公司被法院宣告破產(chǎn)，下列屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是（　B?。〢．債權(quán)人甲公司因參加破產(chǎn)程序花費(fèi)1萬元律師費(fèi)B．在破產(chǎn)宣告時(shí)大地公司欠乙公司尚未到期貨款5萬元C．大地公司以價(jià)值50萬元的房產(chǎn)作抵押擔(dān)保向銀行貸款45萬元D．大地公司拖欠某市地方稅務(wù)局稅款4萬元17．公司章程所確定的、在公司登記機(jī)關(guān)登記的、全體股東認(rèn)繳的出資總額就是有限責(zé)任公司的（A）A．注冊(cè)資本 B．授權(quán)資本 C．資產(chǎn)總額 D．凈資產(chǎn)18．股份有限公司的監(jiān)事會(huì)，其組成人員依法應(yīng)當(dāng)由（　D?。〢．公司股東代表和適當(dāng)比例的董事代表組成 B．公司董事代表和適當(dāng)比例的職工代表組成C．公司職工代表和適當(dāng)比例的黨員代表組成 D．股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成19．公司股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，歸屬于（　A?。〢．公司 B．股東 C．董事會(huì) D．國家20．甲公司被法院宣告破產(chǎn)，法院擬指定一名破產(chǎn)管理人?？梢該?dān)任破產(chǎn)管理人的是（D）A．張某，因縱火罪被判處有期徒刑一年，現(xiàn)已刑滿釋放B．李某，曾因出具虛假驗(yàn)資報(bào)告被吊銷注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證書C．孫某，執(zhí)業(yè)律師，甲公司破產(chǎn)時(shí)正代理其處理一起合同糾紛案件D．趙某，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。21．下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述，正確的有（BC）A．發(fā)起設(shè)立只適用于有限責(zé)任公司，不適用于股份有限公司B．發(fā)起設(shè)立既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司C．募集設(shè)立只適用于股份有限公司，不適用于有限責(zé)任公司D．募集設(shè)立既適用于股份有限公司，也適用于有限責(zé)任公司E．各種公司都可以自由選擇發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式22．作為上市公司，萬風(fēng)科技股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票? （ACD）A．公司減少注冊(cè)資本 B．公司轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)C．與持有本公司股票的其它公司合并 D．獎(jiǎng)勵(lì)本公司優(yōu)秀員工E．本公司股票在股市中大跌，為了穩(wěn)定公司股票價(jià)格23．下列關(guān)于中外合資有限責(zé)任公司的表述，正確的有（　BCD　）A．中外合資有限責(zé)任公司是外國公司 B．中外合資有限責(zé)任公司具有法人資格C．設(shè)立中外合資有限責(zé)任公司，必須經(jīng)中國政府主管機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)D．中外合資有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)E．作為營利性組織，中外合資有限責(zé)任公司不必承擔(dān)社會(huì)責(zé)任24．企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足清償全部債務(wù)時(shí)，可選處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系的程序是（ACD）A．向人民法院提出和解申請(qǐng) B．股東會(huì)決議解散并自行進(jìn)行清算C．向人民