【文章內(nèi)容簡介】 應(yīng)當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（2）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。（3）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。％（1）有限責任公司代表10％以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時股東會，股份有限公司單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時應(yīng)當召開臨時股東大會。（2）董事會不能召集股東（大）會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（3）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（4）法定公積金：10％/50％/25％（5）上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的，應(yīng)當由股東大會決議通過。％＋2年有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。％（1）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。（2）上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（1）臨時股東大會：公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（2）臨時股東會：1/3以上的董事提議召開時％以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。％上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”50％以后提供的任何擔保，應(yīng)當由股東大會決議通過。％上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保，應(yīng)當由股東大會決議通過。三、會議制度表46 人數(shù)要求投資人普通合伙企業(yè)≥2人有限合伙企業(yè)2－50人有限責任公司1－50人股份有限公司（發(fā)起人）2－200人董事會有限責任公司3－13人股份有限公司5－19人合營企業(yè)、合作企業(yè)≥3人監(jiān)事會有限責任公司≥3人股份有限公司國有獨資公司≥5人債權(quán)人委員會≤9人表47組織機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會一人有限責任公司可以不設(shè)可以不設(shè)國有獨資公司√√有限責任公司（普通）√小公司可以不設(shè)小公司可以不設(shè)股份有限公司√√√合營企業(yè)√合作企業(yè)√表48 機構(gòu)負責人有限責任公司董事長由公司章程規(guī)定可以不設(shè)副董事長監(jiān)事會主席選舉股份有限公司董事長、監(jiān)事會主席選舉國有獨資公司董事長、監(jiān)事會主席指定合營企業(yè)董事長協(xié)商或者選舉一方擔任董事長的，他方擔任副董事長合作企業(yè)董事長由合作企業(yè)章程規(guī)定債權(quán)人會議債權(quán)人會議主席指定表49臨時會議的召開條件臨時股東會％以上表決權(quán)的股東（會）股份有限公司臨時董事會％以上表決權(quán)的股東臨時股東大會％以上的股東請求時債權(quán)人會議表410特別決議及其通過方式會議特別決議通過方式有限責任公司的股東會、減少注冊資本、分立、解散代表（全部）2/3以上表決權(quán)的股東通過股份有限公司的股東大會、減少注冊資本、分立、解散：1年＋30％出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過合營企業(yè)董事會、解散、減少、分立出席董事會會議的董事一致通過合作企業(yè)董事會、減少、分立、解散出席董事會會議的董事一致通過基金份額持有人大會應(yīng)當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過業(yè)主大會、重建建筑物及其附屬設(shè)施應(yīng)當經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上的業(yè)主同意債權(quán)人會議和解協(xié)議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2/3以上重整計劃分組表決：出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，即為該組通過重整計劃草案 表411特別決議事項有限責任公司股份有限公司合營企業(yè)合作企業(yè)增減注冊資本√√√√修改章程√√√√合并、分立、解散√√√√變更組織形式√√√資產(chǎn)抵押√委托第三人經(jīng)營管理√表412 股東會VS股東大會　股東會股東大會組成全體股東性質(zhì)權(quán)力機構(gòu)職權(quán)10項一般：10項上市公司：10+4項會議定期會議有公司章程規(guī)定一般：每年召開一次上市公司：應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開臨時會議①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議 ②1/3以上的董事提議 ③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)（少于5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時董事會認為必要時監(jiān)事會提議召開時公司章程規(guī)定的其他情形召集和主持董事會董事會監(jiān)事會監(jiān)事會代表1/10以上表決權(quán)的股東連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東通知會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外年會：會議召開20日前通知各股東臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項決議規(guī)則表決權(quán)的計算股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)普通決議規(guī)則由公司章程規(guī)定必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過特別絕對事項4項一般：4項上市公司：4+1項特別決議規(guī)則必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過累積投票制√會議記錄的簽名出席會議的股東主持人、出席會議的董事表413 董事會　合營企業(yè)合作企業(yè)有限公司股份公司性質(zhì)最高權(quán)利機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)人數(shù)3人以上313人519人董事長的產(chǎn)生由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生由合作企業(yè)章程規(guī)定公司章程規(guī)定全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生任期4年公司章程規(guī)定，≦3年會議頻率每年至少1次公司章程規(guī)定每年至少2次會議召開條件2/3以上董事出席公司章程規(guī)定過半數(shù)董事出席決議規(guī)則特別事項必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過公司章程規(guī)定全體董事過半數(shù)通過表414 股份回購情形程序減少公司注冊資本經(jīng)股東大會決議公司收購本公司股份后，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷與持有本公司股份的其他公司合并經(jīng)股東大會決議公司收購本公司股份后，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷將股份獎勵給本公司職工經(jīng)股東大會決議收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%用于收購的資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的公司收購本公司股份后，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷表415 企業(yè)組織的清算企業(yè)類型基本規(guī)定個人獨資企業(yè)投資人可以自行清算債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算合伙企業(yè)全體合伙人共同清算經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人進行清算自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人進行清算合營企業(yè)清算委員會的成員應(yīng)當在合營企業(yè)的董事中選任；董事不能擔任時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任外資企業(yè)清算委員會的成員應(yīng)當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加有限責任公司一般由股東組成；人民法院指定清算的，清算組成員可以是公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，相關(guān)社會中介機構(gòu)，相關(guān)社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員股份有限公司清算組由董事或股東大會確定的人員組成表416有限責任公司VS有限合伙企業(yè)　有限責任公司有限合伙企業(yè)企業(yè)性質(zhì)法人型企業(yè)非法人型企業(yè)投資人150250至少應(yīng)當有1名普通合伙人國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人注冊資本最低限額3萬元/10萬元　能否分期出資一般：可以可以（由合伙協(xié)議約定）一人有限責任公司：不可以能否以勞務(wù)出資不可以普通合伙人：可以有限合伙人：不可以關(guān)聯(lián)交易不可以（除非公司章程另有約定或者經(jīng)股東會同意）普通合伙人：不可以（除非合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意）有限合伙人：可以（未約定）競業(yè)禁止不可以（除非經(jīng)股東會同意）普通合伙人：絕對禁止有限合伙人：可以（未約定）修改公司章程/合伙協(xié)議代表全部表決權(quán)2/3以上的股東通過合伙協(xié)議未約定的，全體合伙人一致同意出資的對外轉(zhuǎn)讓書面征求其他股東過半數(shù)同意普通合伙人：一致同意有限合伙人：提前30日通知投資人的責任承擔有限責任（法人人格否認除外）普通合伙人：無限連帶責任（即使破產(chǎn)也不能免除）有限合伙人：有限責任第五章 證券法表51 首次公開發(fā)行股票的條件在主板和中小板上市