【文章內容簡介】 境內上市的人民 幣普通股 75,000,000 75,000,000 股份總數 210,000,000 30,000,000 240,000,000pppp注：因國旅聯合2002年9月份實施了每10股轉增5股的分配方案,本表所列數據為送股后的調整數。以下未經說明,均為調整后的數據。pppp合并后存續(xù)公司模擬的主要股東持股情況(：1比例計算,國旅聯合的股東截止到目前) 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例(%) 中國國際旅行社總社 % 南京市旅游總公司注 % 浙江富春江旅游股份有限公司 % 上海大世界(集團)公司 % 杭州之江發(fā)展總公司 % 湖南衡山國際旅游股份有限公司 % 華龍證券 % 清華紫光古漢生物制藥股份有限公司 % 衡陽三化實業(yè)股份有限公司 % 范蘊華 % 1王濤 %pppp注：(控股)有限公司持有,過戶手續(xù)正在辦理之中。pppp(三)合并雙方和存續(xù)公司的財務分析pppp國旅聯合的財務分析pppp國旅聯合近三年的主要財務數據如下(摘自國旅聯合2001年度報告)： 項 目 1999年度 2000年度 2001年度 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 資產負債率(%) 主營業(yè)務收入(萬元) 凈利潤(萬元) 每股收益(元) 每股凈資產(元) 凈資產收益率(%) pppp合并前國旅聯合資產負債率偏低,不到30%。主營業(yè)務收入相對穩(wěn)定,近三年均在8000萬元以上。由于國旅聯合前次募集資金投向尚未產生效益,因此每股收益和凈資產收益率有所下降。pppp衡陽經發(fā)的財務分析pppp衡陽經發(fā)近三年的主要財務數據如下(摘自天職孜信會計師事務所出具的天孜湘審〖2002〗355號無保留意見的審計報告)： 項 目 1999年度 2000年度 2001年度 總資產(萬元) 凈資產(萬元) 資產負債率(%) 主營業(yè)務收入(萬元) 凈利潤(萬元) 每股收益(元) 每股凈資產(元) 凈資產收益率(%) pppp衡陽經發(fā)的財務結構比較穩(wěn)健,資產負債適中,合并后不會給存續(xù)公司帶來較大的債務負擔；主營業(yè)務收入2001年較2000年有所增長,但幅度不大。凈利潤不高,但近兩年趨于穩(wěn)定。,%。說明衡陽經發(fā)在現有管理水平下,具有一定的盈利能力。pppp合并前后國旅聯合的財務情況對比分析pppp合并前后國旅聯合2001年度的資產負債表主要財務數據如下(國旅聯合財務數據摘自2001年度報告,存續(xù)公司的財務數據摘自天職孜信會計師事務所出具的天孜湘專審〖2002〗22號無保留意見的審閱報告,以下合并前后國旅聯合利潤及利潤分配表和現金流量表數據均摘自上述報告)： 項 目 國旅聯合 存續(xù)公司 變動情況(%) 貨幣資金 164,862, 166,862, 應收賬款 15,720, 15,720, 其他應收款 133,734, 146,460, 預付賬款 2,831, 2,831, 存 貨 9,767, 10,193, 流動資產合計 351,608, 367,218, 長期股權投資合計 73,696, 89,339, 固定資產凈額 113,458, 200,392, 在建工程 7,746, 7,746, 固定資產合計 121,230, 208,163, 無形資產及其他資產合計 26,327, 26,327, 資產總計 572,863, 691,049, 短期借款 74,922, 98,822, 應付賬款 9,173, 9,179, 預收賬款 1,589, 1,589, 流動負債合計 121,095, 165,955, 長期負債合計 27,350, 28,493, 負債合計 148,445, 194,448, 少數股東權益 12,599, 19,856, 股 本 210,000, 240,000, 未分配利潤 1,186, 7,245, 股東權益合計 411,817, 476,744, pppp①從資產科目看,%,與股本擴張程度(%)相適應；存續(xù)公司的總資產中,流動資產占總資產的比例變動較大,%%,這是因為衡陽經發(fā)的流動資產占總資產的比重偏低,%；流動資產中,現金在流動資產中的比重基本保持不變,%%；由于衡陽經發(fā)沒有應收賬款,因而應收賬款保持不變,其他應收款的增加幅度不大,低于股本擴張程度,也是因為衡陽經發(fā)的其他應收款數額較少的緣故；%,相對改善了存續(xù)公司流動資產的結構。衡陽經發(fā)的資產結構中固定資產比例很高,%,因而存續(xù)公司的固定資產增長幅度較大,%。pppp由此可見,合并后存續(xù)公司的資產總額與股本擴張程度相適應,固定資產大幅度增加,流動資產增幅不大,流動資產和固定資產比例結構有所調整,流動資產的結構有所改善,提升了存續(xù)公司的資產質量。pppp②從負債科目看,存續(xù)公司的負債總額較以前有所增加,增長幅度超過資產總額增長幅度,%,從而也改變了存續(xù)公司的負債結構,%%,%,但借款總額不足1億,利息負擔較輕。%%,雖有所提高,但資產負債率水平仍處于較低水平。pppp由此可見,雖然本次吸收合并給存續(xù)公司的負債帶來了一定的影響,但影響程度較小。pppp③從權益科目看,%,股東權益的擴張基本相當,%,%,成為存續(xù)公司最大的受益之處。pppp合并前后國旅聯合2001年度的利潤及利潤分配表主要財務數據如下： 項 目 國旅聯合 存續(xù)公司 變化情況(%) 主營業(yè)務收入 108,374, 124,379, 主營業(yè)務利潤 59,255, 67,241, 其他業(yè)務利潤 1,004, 1,798, 營業(yè)費用 31,553, 34,453, 管理費用 24,754, 29,268, 財務費用 7,605, 9,463, 營業(yè)利潤 3,653, 4,146, 投資收益 21,797, 26,996, 利潤總額 13,750, 18,465, 凈利潤 12,833, 15,762, pppp從盈利狀況看,存續(xù)公司除主營業(yè)務收入與主營業(yè)務利潤的增長幅度同股本擴張程度大致相當外,利潤總額和凈利潤的增長幅度均高出股本擴張程度許多。從＂三費＂數據來看,營業(yè)費用增長幅度不大,但管理費用和財務費用增幅較大。財務費用總體水平不高,但營業(yè)費用和管理費用水平偏高,這需要存續(xù)公司實施有效管理,降低費用水平。pppp存續(xù)公司如能合理控制費用,本次吸收合并后存續(xù)公司的盈利能力將會得到提高。pppp合并前后國旅聯合2001年度的現金流量表主要財務數據如下： 項 目 國旅聯合 存續(xù)公司 變化情況(%) 經營活動產生的現金流量凈額 17,587, 9,587, 投資活動產生的現金流量凈額 67,483, 64,512, 籌資活動產生的現金流量凈額 20,999, 22,565, 現金及現金等價物凈增加額 70,895, 77,490, ,%,主要是因為經營活動產生的現金流量凈額大幅度減少,%。而經營活動產生的現金流量凈額大幅減少,主要是衡陽經發(fā)支付的其他與經營活動有關的現金數額較大,導致衡陽經發(fā)經營活動產生的現金流量凈額為負。由于國旅聯合有新項目投資,而衡陽經發(fā)投資數額較小,投資活動產生的現金流量凈額為正,但凈額不大,%,凈額仍為負數。合并雙方因籌資活動產生的現金流量均為負數,但籌資金額均不大。pppp由此可見,本次吸收合并后存續(xù)公司現金流發(fā)生些許不利變化,但由于衡陽經發(fā)資產規(guī)模相對較小,因而影響程度相對也較小。pppp合并前后國旅聯合2001年度的主要財務指標如下： 項 目 國旅聯合 存續(xù)公司 變化情況(%) 流動比率 速動比率 資產負債率(%) 應收帳款周轉率(次) 存貨周轉率(次) 銷售毛利率(%) 銷售凈利率(%) 凈資產收益率(%)