【文章內(nèi)容簡介】 （五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）提名或推薦總經(jīng)理、董事會顧問及專業(yè)顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；（八）董事會授予的其他職權(quán)。王石董事長目前擔任搜狐和華潤置地有限公司的獨立董事，除此不存在其他兼職情況。公司自改制以來，一直致力于建立高效、規(guī)范的組織管理體系，逐步完善公司治理。董事長未在公司股東單位擔任管理職責，其持有公司股份數(shù)量僅為萬分之一。董事長不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司董事的任職資格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。公司董事選舉需經(jīng)出席股東大會半數(shù)以上表決同意，罷免需要出席股東大會三分之二以上表決同意。公司現(xiàn)任董事都是公司2004年度股東大會選舉產(chǎn)生的，提名選舉等程序嚴格遵照有關(guān)規(guī)定進行，董事任職資格符合要求。，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；公司全體現(xiàn)任董事于2005年4月29日當選以來，一直勤勉盡責，以公司利益、股東利益為出發(fā)點，在股東大會授權(quán)下，積極展開工作。除了出席董事會及各專業(yè)委員會會議，各位董事還通過通訊表決參與公司重要事項的決策，每位董事平均每年最少參與的通訊表決事項亦在40項以上。在通過對審議事項發(fā)表意見的方式履職外，各位董事還從各自的專業(yè)角度出發(fā)，對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制定、內(nèi)控體系的建立和完善、風險管理、人力資源管理、股權(quán)激勵、業(yè)務經(jīng)營等方面提出了很多建設性的意見和建議。在董事會的領(lǐng)導下和決策下，公司取得了良好的業(yè)績表現(xiàn)。，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；公司各位董事或者是企業(yè)管理、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、財務會計等方面的專家，或是具有多年的實際操作經(jīng)驗，在各自領(lǐng)域有著精深的造詣。由于各位董事的專業(yè)背景不同，為了提高董事會運作效率，充分發(fā)揮各位董事優(yōu)勢，董事會成立了審計委員會、投資與決策委員會和薪酬與提名委員會，涉及各個專業(yè)領(lǐng)域的事項，首先要經(jīng)過專業(yè)委員會審議才會提交董事會。有了專業(yè)分析的基礎(chǔ)，董事會的決策效率、運作質(zhì)量進一步提升。，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；在現(xiàn)任公司第十四屆董事會11名董事中，除王石、郁亮和肖莉三位董事在公司擔任管理職務，未在其他單位兼職外，其余8名董事均在其他單位擔任職務，為兼職董事。%。兼職董事具有很高的獨立性，他們往往能站在更為客觀的角度對公司發(fā)展做出獨立判斷。由于各位董事能合理的安排時間，兼職董事開闊了公司的視野，豐富了公司的管理實踐。各位董事的其他任職與公司也不存在利益沖突，董事的兼職沒有對公司運作產(chǎn)生負面影響。、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；是。董事會的召集、召開嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定的程序執(zhí)行。、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；是。公司董事會會議的通知方式和時間、未能出席會議董事的授權(quán)委托等事項均遵照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定。，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；董事會設立了審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會三個專業(yè)委員會。審計委員會負責審核公司的財務信息，組織和溝通外部、內(nèi)部審計，審查公司內(nèi)控制度等；投資與決策委員會負責戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目經(jīng)營決策等；薪酬與提名委員會負責高管人員的選聘與考核，公司的薪酬與績效等方面的事務。涉及各個專業(yè)領(lǐng)域的事項，首先要經(jīng)過專業(yè)委員會審議才會提交董事會。、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；董事會會議、有關(guān)決議、會議記錄等文件均妥善保存。董事會會議決議均按照有關(guān)規(guī)定及時披露。；不存在。；不存在。、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；獨立董事?lián)味聲顿Y與決策委員會、薪酬與提名委員會和審計委員會召集人，涉及專業(yè)委員會審議事項需要專業(yè)委員會通過之后才能提請董事會審議，同時獨立董事需要在審議高管變更、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立意見，獨立董事在公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面起到了很好的監(jiān)督和指導作用。、實際控制人等的影響；獨立董事履行職責未受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響。，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合；各位董事的履職得到公司全力配合，獨立董事的作用能充分發(fā)揮。,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；不存在獨立董事任期未滿被免職的情形。，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；公司獨立董事?lián)味聲徲嬑瘑T會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會召集人。為了充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用，由公司獨立董事牽頭的三個專業(yè)委員會年內(nèi)召開了大量會議，認真探討管理層提交的每一個議案，并對議案提出專業(yè)意見。獨立董事還積極參與公司的項目巡視。獨立董事的工作對董事會的決策效率、運作質(zhì)量的提升起到巨大的幫助作用。不存在獨立董事三次未親自參加董事會會議的情況。，其工作情況如何；按照公司章程等有關(guān)規(guī)定，公司董事會秘書為公司高管人員。同時，現(xiàn)任董事會秘書肖莉還擔任公司董事，這使董事會秘書的作用進一步發(fā)揮。肖莉擔任董事會秘書已經(jīng)12年，擔任董事也超過3年。出色的工作業(yè)績，使她贏得了投資者的尊重。肖莉曾獲得IR雜志（IR Magazine）評選的最佳IR執(zhí)行人獎并連續(xù)三屆的《新財富》雜志“金牌董秘”獎等。，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。在公司章程等有關(guān)規(guī)定中，公司股東大會對董事會在投資、對外擔保等經(jīng)營決策事項形成了明確的授權(quán)。有關(guān)授權(quán)規(guī)定是依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)制定的。該等授權(quán)除了受到監(jiān)事會檢查等公司的制度框架下的監(jiān)督約束外，由于有關(guān)事項還需要充分披露，授權(quán)事項也受到公眾的監(jiān)督和檢查。（三）監(jiān)事會《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)范監(jiān)事會的組織和運作。，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；公司監(jiān)事會有三位監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事兩名，職工代表監(jiān)事一名。職工代表監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一，符合規(guī)定。、任免情況；公司股東代表監(jiān)事任免需股東大會半數(shù)以上表決同意，職工代表監(jiān)事任免需職工大會民主選舉。公司監(jiān)事的任職符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，任免都履行了相應的程序。、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會的召集、召開符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會會議的通知時間和通知方式均按照監(jiān)事會議事規(guī)則進行，委托其他監(jiān)事出席會議的監(jiān)事都出具了授權(quán)委托書，授權(quán)委托書有明確的授權(quán)范圍，有關(guān)情況符合規(guī)定。，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務時的違法違規(guī)行為；最近三年監(jiān)事會未有對董事會決議否決的情況。監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)公司財務報告有不實之處，也未發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理層有違規(guī)行為。、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；監(jiān)事會會議記錄由專人完整妥善保存，決議都按要求及時披露。，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責。監(jiān)事會會議之外，監(jiān)事會通過列席董事會會議，檢查財務報表，巡視各地項目、關(guān)注重要交易等方式進行持續(xù)的監(jiān)督，各位監(jiān)事勤勉履職。（四）經(jīng)理層《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；公司制定了《總經(jīng)理工作條例》，和公司章程等一起對總經(jīng)理的工作內(nèi)容、程序等做出規(guī)定。、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；公司的總經(jīng)理由董事長提名，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會聘任或解聘。上述人員的產(chǎn)生已經(jīng)形成了充分競爭的合理機制。，是否來自控股股東單位；公司總經(jīng)理郁亮：男，1965年出生。1988年畢業(yè)于北京大學國際經(jīng)濟學系，獲學士學位；后于1997年獲北京大學經(jīng)濟學碩士學位。曾供職于深圳外貿(mào)集團。1990年加入萬科企業(yè)股份有限公司。1993年任深圳市萬科財務顧問有限公司總經(jīng)理；1996年任萬科企業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理；1999年任公司常務副總經(jīng)理兼財務負責人；2001年起任公司總經(jīng)理至今。1994年起任萬科董事至今。郁亮總經(jīng)理不來自第一大股東單位。；經(jīng)理層對日常經(jīng)營實施了有效的控制。；公司經(jīng)理層非常穩(wěn)定。過去三年以來，除莫軍副總經(jīng)理因故離開公司后又返回公司擔任副總經(jīng)理外，在任的經(jīng)理層沒有離任的情況。，在最近任期內(nèi)其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；有明確的經(jīng)營目標責任制。公司實施以均衡計分卡為核心的組織績效管理。根據(jù)均衡計分卡思想，高級管理人員的業(yè)績考核在公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略目標的基礎(chǔ)上，根據(jù)年度目標的達成情況來確定，分別從公司財務、客戶、內(nèi)部流程和員工學習與發(fā)展以及公司可持續(xù)發(fā)展等多個維度對公司業(yè)績進行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標。客戶滿意度和員工滿意度數(shù)據(jù)，均來自獨立第三方調(diào)查。對于經(jīng)理層，通過考察公司整體業(yè)績狀況、崗位價值及相對于崗位職責要求的績效達成狀況進行考評。近期公司在業(yè)績、客戶、員工和可持續(xù)發(fā)展等方面每年都取得不錯的表現(xiàn)。去年為進一步完善激勵與約束機制，參考境內(nèi)外實施股權(quán)激勵的經(jīng)驗，結(jié)合自身的特點，公司制定了首期（06~08年）限制性股票激勵計劃。計劃規(guī)定了嚴格的業(yè)績指標和股價指標作為考評條件，06年各項考核指標表現(xiàn)優(yōu)異。，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；公司董事會與經(jīng)理層之間職責劃分明確，經(jīng)理層不存在越權(quán)的行為。董事會和監(jiān)事會對經(jīng)理層實了施有效的監(jiān)督和制約，公司不存在“內(nèi)部人控制”傾向。，管理人員的責權(quán)是否明確；公司經(jīng)理層有明確的分工，管理人員責權(quán)分明，公司建立的考評問責機制運行良好。,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；公司經(jīng)理層等高管人員以忠實履行職務,維護公司和股東的最大利益為己任，不存在未能忠實履行職務，違背誠信義務的行為。、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。不存在。公司制定了《公司員工買賣公司股票指引》來進一步規(guī)范包括高級管理人員在內(nèi)的公司員工買賣公司股票的行為。（五）公司內(nèi)部控制情況，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司內(nèi)部管理制度經(jīng)過逐年完善，目前已經(jīng)較為健全，主要包括：公司“三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）制度、專業(yè)委員會制度、總經(jīng)理工作條例制度等授權(quán)管理制度；包括招聘管理、薪酬管理、培訓管理、休假管理和離職管理等的人力資源管理制度；包括工程管理類、項目發(fā)展類、集團辦公類和其它類型制度的業(yè)務控制制度；包括會計核算控制和財務管理控制的會計系統(tǒng)控制制度；包括內(nèi)部信息溝通和公開信息披露的信息傳遞控制制度；計算機系統(tǒng)管理制度；內(nèi)部審計制度等等幾個方面。為了進一步加強內(nèi)部風險控制，公司建立了綜合的內(nèi)部控制制度