公司法社會實踐報告(編輯修改稿)
2025-08-30 00:23 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 對關(guān)聯(lián)交易進行調(diào)整的一項重要原則。企業(yè)在重組過程中，對于關(guān)聯(lián)交易也只是遵循盡量減少的原則，意味著關(guān)聯(lián)交易難以絕對消除和避免，所以，對關(guān)聯(lián)交易進行信息披露，使投資者尤其是境外投資者了解關(guān)聯(lián)交易的真實情況就顯得尤為重要?！ 奈覈嚓P(guān)的法律規(guī)定來看，對于需要進行披露的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容并沒有嚴(yán)格區(qū)分，但從披露的方式來看，可將其分為在招股說明書中進行披露(注：在招股說明書中進行披露的內(nèi)容主要有：，應(yīng)披露發(fā)行人的主要關(guān)聯(lián)人士的包括經(jīng)營狀況在內(nèi)的一些基本情況，說明相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如控股、兼職等。，主要是指發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)人士之間的重大交易合同。從合同的形式來看，有的是采取簽訂綜合服務(wù)協(xié)議的方式，有的則是分別簽訂各有關(guān)合同。無論形式如何，內(nèi)容都包括標(biāo)的、價格、數(shù)量、交付時間、方式與期限等主要交易條件。當(dāng)然，實踐中，由于各重組企業(yè)業(yè)務(wù)的具體情況不同，重組的方案也不同，其間涉及的關(guān)聯(lián)交易合同也必然各不相同，如有的企業(yè)還包括土地租賃協(xié)議，辦公場地使用租賃協(xié)議，房屋租賃協(xié)議，生產(chǎn)協(xié)作協(xié)議，生活服務(wù)協(xié)議，設(shè)備租賃協(xié)議等具有重大關(guān)聯(lián)交易的合同。)和在財務(wù)會計資料中進行披露(注：在財務(wù)會計資料中進行披露是指根據(jù)財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的披露》第九條的規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無交易，都應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露如下事項：企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化、企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、所持股份或權(quán)益及其變化。第十條規(guī)定，在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括交易的金額或相應(yīng)比例，未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例，定價政策(包括沒有金額或只有象征性金額的交易)。)兩種情況。 這一內(nèi)容實際上是法律對“關(guān)聯(lián)股東”的限制性規(guī)定。中國證監(jiān)會1997年12月16日曾頒布《上市公司指引章程》(以下簡稱《章程》)，其中第七十二條規(guī)定：“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明?！卑凑兆C監(jiān)會《關(guān)于發(fā)布上市公司章程指引的通知》的要求，上述規(guī)定必須載入上市公司章程。較之于香港證交所規(guī)定只有重大的關(guān)聯(lián)交易才必須由沒有利害關(guān)
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