公司法閱讀材料匯總(編輯修改稿)
2024-08-30 00:17 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 樂的復合增長率要求為40%左右，而蒙牛為50%。那么為什么蒙牛最終贏得了對賭，而永樂卻走向了相反的命運？讓我們先來看看永樂簽定的對賭協(xié)議。2005年1月，大摩投資永樂之時雙方簽訂的對賭協(xié)議核心內(nèi)容是：永樂在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心業(yè)務(wù)（如房地產(chǎn)）（人民幣，下同），投資人向管理層割讓4697萬股；；，管理層向投資人割讓4697萬股；利潤低于6億元，則管理層割讓的股份達到9395萬股，占到永樂上市后總股本（不計行使超額配股權(quán)）%。永樂簽訂的對賭協(xié)議的危險性在于——如果永樂輸了“對賭”，%給大摩，致使管理層控制的股權(quán)比例將低于50%，失去對公司的絕對控股權(quán)。沒有任何一家接受投資的企業(yè)會為了輸?shù)艄煞荻炇饘€協(xié)議。蒙牛簽訂的“對賭協(xié)議”，其實在永樂之前。2004年5月，大摩、鼎暉投資（CDH）、英聯(lián)投資等三家外資股東與蒙牛管理層簽訂了一份“對賭協(xié)議”，主要內(nèi)容是2004年到2006年，蒙牛乳業(yè)每年的業(yè)績復合增長率必須不低于50%，否則管理層應(yīng)將最多7830萬股（%）轉(zhuǎn)讓給外資股東，或者向其支付對應(yīng)的現(xiàn)金，反之亦然。僅僅在一年之后，蒙牛的飛速發(fā)展讓大摩提前認輸。2005年4月，（）的方式提前終止雙方在1年前達成的對賭協(xié)議條款，而3家投資者也賺取了投資額550%的“超豪華禮包”，這一度成為投資界的熱門話題。通過分析對比蒙牛和永樂的情況，筆者認為蒙?！摆A”、永樂“輸”，其深層原因在于，企業(yè)管理層除了準確判斷企業(yè)自身的發(fā)展狀況外，還必須對整個行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢有良好的把握，才能在與外來投資者的談判中掌握主動。一般說來，一個企業(yè)未來的發(fā)展，主要決定于其所處的行業(yè)情況、競爭者情況及核心競爭力。這三方面的不同決定了蒙牛“贏”、永樂“輸”的不同對賭結(jié)局。——行業(yè)情況2004年，乳品行業(yè)正延續(xù)著1998 2003年年均33%市場規(guī)模增長的浪潮，牛奶作為生活必需品的觀念正開始深入普通民眾，市場面臨著需求大爆發(fā)的絕好機遇。而飛速增長的市場需求為蒙?？焖俅蜷_市場和開拓新消費群體提供了良好的環(huán)境——其后有市場調(diào)查表明，蒙牛所銷售的主要產(chǎn)品UTH奶中，有相當部分為過去沒有訂奶習慣的新消費者。而永樂簽署對賭協(xié)議的2005年，家電市場卻已經(jīng)經(jīng)歷過了一線城市的瘋狂擴張，各主要大城市已被國美、蘇寧這類全國性企業(yè)及包括永樂、大中在內(nèi)的地方性企業(yè)所瓜分，單店收益下降，市場趨于飽和。同時，二、三線市場的開拓時機尚不成熟，市場正經(jīng)歷著第一輪快速擴張后的平臺期，大規(guī)模新興市場的開拓需要資金及時間的準備。永樂選擇這個時點進行擴張，具有較大的難度。事實證明，永樂最終不得不選擇并購其他地方性企業(yè)擴張市場，而最基礎(chǔ)的企業(yè)經(jīng)營教材也告訴我們，并購式擴張，必將帶來更高的成本和更艱難的管理問題。而這些永樂都遇到了。——競爭者情況蒙牛是幸運的，在其發(fā)展最關(guān)鍵的初期，市場上只有伊利一家真正意義上的全國性品牌。而包括光明等在內(nèi)的老隊員們?nèi)允苤朴谀替満蛡鹘y(tǒng)國企思維惰性而舉步不前。大部分的企業(yè)守著幾個農(nóng)場和一個城市玩著靠山吃山的經(jīng)營方式。這給了蒙牛足夠?qū)捤傻目臻g去大舉開拓市場而遇到較少的抵抗。永樂所面臨的對手則要強悍得多。地產(chǎn)起家的國美、蘇寧，它們民營資本天然的侵略性顯然不是常年與溫順的奶牛打交道的國營乳品企業(yè)能比的。而依托上市公司平臺和房地產(chǎn)背景則使兩家公司同時具備了侵略的野心和侵略的能力。2005年時，國美、蘇寧已基本搶占了國內(nèi)沿海城市及中西部大城市市場，留給永樂的空間幾乎沒有。而這兩家企業(yè)直到現(xiàn)在仍以一種百米跑的心態(tài)繼續(xù)著瘋狂擴張的步伐，絲毫沒有停止的意思。在這樣一個排他性極強的市場中，永樂要在遍地都是“敵占區(qū)”的情況下快速擴張，其難度不言而喻。以當時永樂的年收入值來看，要實現(xiàn)對賭協(xié)議中所規(guī)定的利潤指標，在未來兩年永樂的凈利潤年復合增長率至少得達到60%，如果永樂能夠保持目前的略高于2%的凈利率水平的話，至2007年底，永樂電器的市場份額必須占到國內(nèi)家電零售市場的5%以上。而就目前而言，國內(nèi)家電零售業(yè)的行業(yè)老大國美也僅有7%的市場占有率，永樂要完成這一任務(wù)，談何容易，因此這項對賭協(xié)議也給永樂的經(jīng)營管理層帶來了沉重的經(jīng)營壓力。因此，在與摩根斯坦利和鼎暉簽約不到三個月，永樂老總陳曉就曾對公開媒體表明，如果能夠重作選擇，他更希望尋找戰(zhàn)略合作伙伴，而不是目前所選擇的財務(wù)投資者。——核心競爭力可以說，蒙牛當初的對手們是沒有什么核心競爭力的—除伊利、光明外，各企業(yè)品牌優(yōu)勢不明顯，營銷模式單一，產(chǎn)品差異化極小。奶源及供應(yīng)體系擴張困難，即使開拓出市場也面臨產(chǎn)不出奶和運不過去的問題。而蒙牛雖然是行業(yè)初入者，但卻通過極為激進的廣告營銷模式迅速建立品牌知名度和產(chǎn)品需求。同時其又在內(nèi)蒙古建立大量奶源基地，又主打保質(zhì)期較長的UTH奶，一舉解決奶源和運輸?shù)膯栴}，為其在全國范圍的超速擴張?zhí)峁┝顺渥愕谋Ｕ?。最終，營銷策略、奶源充足、冷鏈需求小成為了蒙牛的競爭優(yōu)勢，使蒙牛成長為一流乳品企業(yè)。不同于快速消費品市場，家電連鎖業(yè)雖然發(fā)展模式同樣單一和缺乏差異化特色，但這主要是受市場環(huán)境決定而非企業(yè)能力有限。永樂所擅長的“精耕細作”，提升單店收益率的模式無法在跑馬圈地時代的家電業(yè)闖出名堂——經(jīng)營業(yè)績再好，沒有足夠市場，最終也是被吞并。而現(xiàn)階段家電連鎖業(yè)所最需要的核心優(yōu)勢——資金—卻是永樂所不具有的。國美、蘇寧自身具備上市公司融資平臺，具有極好的外部輸血維持擴張的能力。而缺乏資金渠道的永樂，其擴張步伐必然受到限制。在得到大摩的投資后，永樂開始大肆擴張，卻發(fā)現(xiàn)自己所長的“高收益率”已經(jīng)煙消云散，但在擴張能力上，卻還是無法“超蘇趕美”，連最后一塊核心競爭力也喪失了。綜上，可以清晰地看到，雖然蒙牛與永樂同樣面臨著嚴苛的對賭協(xié)議的考驗，但兩者所處的環(huán)境卻已經(jīng)在很大程度上決定了兩者的最終命運。蒙牛面對著一個快速擴張的市場、競爭力缺乏的同行，依靠自身的大膽創(chuàng)新，就能闖出一片天地。而永樂在兩個如狼似虎的競爭者面前，缺乏擴張所必需的資金優(yōu)勢，可以想見，即使管理層勤勤懇懇，絞盡腦汁，其所面臨的未來仍然是不容樂觀的。也難怪永樂執(zhí)行董事兼副總裁周猛感嘆，“當時與大摩簽訂對賭協(xié)議時，我們的預(yù)測可能過于樂觀”。
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