【文章內(nèi)容簡介】 代表大會按照相關(guān)程序民主選舉產(chǎn)生。 公司監(jiān)事會的構(gòu)成與來源、職工監(jiān)事所占比例和產(chǎn)生符合相關(guān)法律、法規(guī)和本公司《公司章程》的規(guī)定。 監(jiān)事的任職資格、任免情況公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定除《公司法》第147條規(guī)定的情形者，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事外，公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司股東監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。公司監(jiān)事的任免情況符合本公司《章程》規(guī)定的法定程序。監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不能出席會議時(shí)，均委托一名監(jiān)事召集會議。監(jiān)事會會議均由全體監(jiān)事二分之一以上出席。監(jiān)事會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、本公司《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定。監(jiān)事會的通知時(shí)間、授權(quán)委托是否符合相關(guān)規(guī)定監(jiān)事會會議均在召開3－10日前通知各監(jiān)事，通知載明召集事由和開會時(shí)間、地點(diǎn)。監(jiān)事授權(quán)委托均以書面委托其他監(jiān)事代為出席并表決，委托書中載明了代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有限期限，委托人簽名。 公司監(jiān)事會的通知時(shí)間、授權(quán)委托符合相關(guān)法律、法規(guī)、本公司《章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定 。監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為 最近三年，公司沒有發(fā)生監(jiān)事會否決董事會決議情況。 在監(jiān)督董事、經(jīng)理履行職務(wù)的時(shí)候，監(jiān)事會沒有發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告不實(shí)之處，也沒有發(fā)現(xiàn)公司董事、總經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)的違規(guī)行為。 監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時(shí)披露公司設(shè)立后至2007年4月，共召開監(jiān)事會會議21次，會議記錄完整，由公司董事會秘書保存，保存期限不少于十年。會議決議及時(shí)充分披露。在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)在日常工作中，公司監(jiān)事會能夠勤勉盡責(zé)，行使監(jiān)督檢查職能，通過列席公司召開的各次董事會、股東大會，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)對董事會、股東大會的召開程序、決議事項(xiàng)、決策程序、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況等進(jìn)行了監(jiān)督。同時(shí)公司監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與公司各職能部門的溝通，充分了解公司的經(jīng)營管理情況，更加有效的監(jiān)督公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的情況。四、經(jīng)理層公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度公司于2002年制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，后根據(jù)公司實(shí)際發(fā)展需要進(jìn)行了修訂，2006年11月改為《總裁工作細(xì)則》，規(guī)范總裁的行為，明確總裁的職權(quán)，對以總裁為首的經(jīng)營班子包括公司總裁、副總裁及其他高級管理人員均具有約束力。經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制本公司《公司章程》第一百四十二條規(guī)定：公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司總裁和董事會秘書由董事長提名，董事會聘任；公司副總裁、總會計(jì)師由總裁提名，董事會聘任。總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位公司總裁張麗榮女士，漢，1956年3月出生，研究生，中共黨員，高級經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任新疆天山水泥股份有限公司董事、總經(jīng)理。1975年12月－1995年4月，任職于新疆水泥廠，歷任團(tuán)委書記、宣傳科副科長、科長、全質(zhì)辦主任、副總經(jīng)濟(jì)師、副廠長、總經(jīng)濟(jì)師；1995年5月－1999年9月任職于新疆維吾爾自治區(qū)建材局，歷任副局長、局長、黨組副書記；1998年11月－2004年2月任新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事長，1998年11月至今任新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司黨委書記；1998年11月－2004年10月任新疆天山水泥股份有限公司董事長；2004年10月至今任新疆天山水泥股份有限公司總裁。經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制本公司《公司章程》和《總裁工作細(xì)則》對公司以總裁為首的經(jīng)營班子明確了職權(quán)。公司經(jīng)營班子根據(jù)公司水泥主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和年度經(jīng)營目標(biāo)分別與各事業(yè)部及各職能部門簽訂《經(jīng)營管理業(yè)績合同書》，明確經(jīng)營目標(biāo)和責(zé)任，并通過經(jīng)營分析例會對公司階段性經(jīng)營情況加以監(jiān)控分析和指導(dǎo)，保證了公司戰(zhàn)略規(guī)劃的有效推進(jìn)和經(jīng)營業(yè)績的實(shí)現(xiàn)。經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性公司總裁張麗榮女士1998年11月－2004年9月一直擔(dān)任公司董事長，2004年10月至今擔(dān)任公司總裁，公司常務(wù)副總裁隋玉民先生2004年至今一直擔(dān)任公司副總裁，公司董事會秘書周林英女士1998年至今一直擔(dān)任公司董事會秘書，公司總會計(jì)師王巖女士2001年至今一直擔(dān)任公司總會計(jì)師，其他高管人員，除了兩名副總裁到法定退休年齡退休和兩名副總裁辭去公司副總裁職務(wù)外，均在任期內(nèi)保持了穩(wěn)定。經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施公司經(jīng)理層每位成員均在每年初與公司簽訂《經(jīng)營管理業(yè)績合同書》，明確經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任和獎(jiǎng)懲辦法，次年初根據(jù)上年經(jīng)營成果和《高管人員薪酬管理辦法》進(jìn)行考核兌現(xiàn)。2006年，經(jīng)過努力，公司完成了股改方案中承諾的業(yè)績指標(biāo)。經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向本公司《公司章程》和《總裁工作細(xì)則》均對公司的總裁和其他高管人員的職責(zé)權(quán)力做了詳細(xì)的規(guī)定，但在公司上市后快速發(fā)展的過程中，由于對相關(guān)制度執(zhí)行不到位，在公司的對外擔(dān)保和委托理財(cái)方面出現(xiàn)了經(jīng)理層越權(quán)行使職權(quán)的行為，公司對上述管理中出現(xiàn)的問題進(jìn)行了深刻的自查與整改，嚴(yán)格制度的執(zhí)行，加大違反制度的處罰力度，對公司經(jīng)理層在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)的問題及處理結(jié)果作為總裁工作報(bào)告的內(nèi)容提交董事會，形成公司董事和監(jiān)事對公司經(jīng)理層的有效監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確本公司《公司章程》和《總裁工作細(xì)則》對公司經(jīng)理層人員的責(zé)權(quán)做了詳細(xì)的規(guī)定，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營目標(biāo)對照每位經(jīng)理層人員的責(zé)權(quán)，公司每年初與每位經(jīng)理層人員簽訂《經(jīng)營管理業(yè)績合同書》，在日常管理中，通過內(nèi)部管理審計(jì)隨時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)處理，并在年度結(jié)束后根據(jù)工作業(yè)績進(jìn)行全面考核，年度薪酬依據(jù)考核結(jié)果兌現(xiàn)。經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的，其行為是否得到懲處 公司自1999年上市以來，公司經(jīng)理層等高級管理人員在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，始終忠實(shí)履行職務(wù)，專注于公司水泥主業(yè)的發(fā)展。公司從上市之初一個(gè)具有45萬噸水泥生產(chǎn)規(guī)模的單體企業(yè)發(fā)展成為擁有水泥產(chǎn)能規(guī)模1200萬噸，并在內(nèi)地經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)有所發(fā)展的集團(tuán)式企業(yè)。在公司快速發(fā)展的過程中，由于對相關(guān)制度執(zhí)行的不到位，在公司的信息披露、對外擔(dān)保和委托理財(cái)方面出現(xiàn)了不符合相關(guān)規(guī)定的行為，受到了中國證監(jiān)會的行政處罰，對公司及公司經(jīng)理層是一個(gè)警醒，公司及公司經(jīng)理層深刻反省，認(rèn)真做了整改。過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施本公司原第一大股東新疆屯河投資股份有限公司于2004年6月24日與中國非金屬材料總公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，本公司于2004年6月29日披露了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，此期間。公司于2007年5月14日接到中國證監(jiān)會證監(jiān)罰字【2007】15號行政處罰決定書，對本公司原副總經(jīng)理陳建良先生買賣公司股票行為作出處罰決定：陳建良的行為違反了原《證券法》第六十八條、第七十條的規(guī)定，構(gòu)成了第一百八十三條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)原《證券法》第一百八十三條的規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對陳建良罰款20萬元，并且對其實(shí)施五年的市場禁入。公司依照《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定對違規(guī)人員進(jìn)行了嚴(yán)肅批評，并要求其將所獲得收益繳回公司。同時(shí)，公司組織董事、監(jiān)事和高管人員對《公司法》、《證券法》和相關(guān)法規(guī)、規(guī)則進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)，對未參加學(xué)習(xí)的董事、監(jiān)事和高管人員發(fā)送了學(xué)習(xí)資料。對中國證監(jiān)會今年5月發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，公司組織董事、監(jiān)事和高管人員再度學(xué)習(xí)，要求董事、監(jiān)事和高管人員要嚴(yán)格管理好自己的股票賬戶，杜絕上述人員及其親屬違規(guī)買賣本公司股票的情況發(fā)生。五、公司內(nèi)部控制情況 公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行公司建立了涵蓋經(jīng)營活動所有環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度，包括法人治理體系、戰(zhàn)略管理體系、財(cái)務(wù)管理體系、人力資源管理體系、經(jīng)營管理體系、營銷管理體系、行政管理體系、創(chuàng)新管理體系、技術(shù)質(zhì)量管理體系、物資物流管理體系、內(nèi)部審計(jì)管理體系、礦產(chǎn)資源管理體系、企業(yè)文化管理體系、黨群管理體系和信息管理體系15個(gè)體系的相關(guān)制度。并在原有制度體系的基礎(chǔ)上進(jìn)行了梳理、完善、提升，形成了以15個(gè)管理要素為核心的綜合管理體系。明確了股份公司、事業(yè)部、分子公司的職責(zé)權(quán)限，重點(diǎn)確認(rèn)了管理標(biāo)準(zhǔn)和管理流程。公司嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)制度。公司設(shè)有對董事會負(fù)責(zé)的審計(jì)監(jiān)察部，對公司及下屬公司業(yè)務(wù)活動進(jìn)行經(jīng)營審計(jì)和管理審計(jì)，對下屬子公司管理人員進(jìn)行離任審計(jì)。審計(jì)監(jiān)察部2005年出具內(nèi)審報(bào)告13份，2006年出具內(nèi)審報(bào)告14份，反映出公司管理方面存在的問題，公司對相關(guān)事業(yè)部在財(cái)務(wù)管理、人力資源管理、技術(shù)管理等工作中出現(xiàn)的違反制度的行為，及時(shí)給予了處罰，以制度保證了各級管理職能到位。同時(shí)在經(jīng)營管理過程中，公司注重對各級授權(quán)的監(jiān)督管理，責(zé)權(quán)利掛鉤，嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)預(yù)算、計(jì)劃制度，并進(jìn)行日?？刂?、監(jiān)督和調(diào)整，保證制度的有效執(zhí)行和監(jiān)督。公司會計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全公司的會計(jì)核算體系健全、制度完善，符合《會計(jì)法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計(jì)制度》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。為統(tǒng)一及規(guī)范公司的會計(jì)核算，本公司于2001年12月聘請中介機(jī)構(gòu)根據(jù)公司的業(yè)務(wù)形態(tài)制訂了《會計(jì)核算指導(dǎo)手冊》，并下發(fā)各企業(yè)統(tǒng)一遵照執(zhí)行。公司現(xiàn)行的會計(jì)核算方法、會計(jì)核算流程及會計(jì)核算機(jī)構(gòu)依據(jù)公司業(yè)務(wù)流程設(shè)定，一方面為各項(xiàng)業(yè)務(wù)提供便捷的財(cái)務(wù)服務(wù)支持職能，另一方面實(shí)施了有效的財(cái)務(wù)監(jiān)督職能。資金管理方面：各級財(cái)務(wù)部門在年初編制資金預(yù)算計(jì)劃；各級財(cái)務(wù)部門在年度及月度預(yù)算范圍內(nèi)進(jìn)行資金的結(jié)算和合理開支的監(jiān)控；預(yù)算外資金實(shí)行審批制，各事業(yè)部及分子公司在審批權(quán)限內(nèi)審批。存貨管理方面：存貨購進(jìn)，采購部門按照計(jì)劃購進(jìn)量、質(zhì)達(dá)到內(nèi)控要求標(biāo)準(zhǔn)的物資；財(cái)務(wù)部門按照財(cái)務(wù)制度核算存貨的購進(jìn)、盤存、發(fā)出、毀損的報(bào)批。投資管理方面：對外投資參股、控股或獨(dú)資，要進(jìn)行前期調(diào)研、投資決策委員會分析論證，辦理立項(xiàng)、可研，并按決策權(quán)限，經(jīng)董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會出具意見；董事會或股東大會批準(zhǔn)實(shí)施。固定資產(chǎn)管理方面：事業(yè)部、分子公司根據(jù)其權(quán)限購入、處置固定資產(chǎn)；固定資產(chǎn)大、中修費(fèi)用根據(jù)設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)周期，采取預(yù)提或分期攤銷辦法進(jìn)行核算。在建工程管理方面：企業(yè)新建、改建、擴(kuò)建或進(jìn)行技術(shù)改造、設(shè)備更新，所發(fā)生的各種建筑工程或設(shè)備安裝工程支出，均納入在建工程財(cái)務(wù)處理，并加強(qiáng)合同和預(yù)決算管理。成本管理方面：各事業(yè)部實(shí)行預(yù)算管理，制定目標(biāo)成本，編制目標(biāo)成本計(jì)劃；各分子公司實(shí)行成本管理責(zé)任制，把目標(biāo)成本分解、落實(shí)到各二級部門，確定其承擔(dān)的責(zé)任，據(jù)以控制、監(jiān)督生產(chǎn)耗費(fèi)，并檢查和考核其成本管理工作。費(fèi)用管理方面：對管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用等費(fèi)用按預(yù)算進(jìn)行控制。公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行公司財(cái)務(wù)部，對各事業(yè)部行使各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理職能，有對事業(yè)部內(nèi)各分子公司直接監(jiān)督、檢查的權(quán)力；各事業(yè)部是公司派出的行政管理機(jī)構(gòu)，事業(yè)部財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)在授權(quán)范圍內(nèi)對所屬企業(yè)行使財(cái)務(wù)管理職能；公司對事業(yè)部及控股子公司實(shí)行財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人委派制，對控股子公司的財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)督促指導(dǎo)。公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定制定了《財(cái)務(wù)報(bào)告管理制度》、《財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人委派管理辦法》、《財(cái)務(wù)預(yù)算控制制度》、《差旅費(fèi)報(bào)銷管理辦法》、《資金管理制度》、《成本費(fèi)用管理辦法》、《存貨管理制度》、《固定資產(chǎn)管理制度》、《貨幣資金管理制度》、《票據(jù)管理制度》、《投資管理制度》、《銷售收入管理辦法》、《在建工程財(cái)務(wù)管理制度》、《職教費(fèi)、工會經(jīng)費(fèi)、福利費(fèi)管理制度》、《財(cái)務(wù)交接控制制度》、《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理制度》、《融資管理制度》。通過對上述制度的有效執(zhí)行，保證公司財(cái)務(wù)管理工作嚴(yán)謹(jǐn)高效。公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況為了規(guī)范股份公司印章的管理，公司制定了《印信管理制度》，股份公司總部所有印章的刻制由公司黨政部管理員根據(jù)工作需要，經(jīng)公司總裁批準(zhǔn)，統(tǒng)一刻制，統(tǒng)一注冊，并為所有公章建立臺帳。公司公章、合同專用章、黨委印章、法定代表人印章由黨政部保管；財(cái)務(wù)專用章由財(cái)務(wù)部保管；董事會、監(jiān)事會印章由董事會辦公室保管。所有用印必須登記，須填《用印登記表》。屬部門職能需以公司名義發(fā)出的函件,需部門負(fù)責(zé)人核稿、分管公司領(lǐng)導(dǎo)簽字后方可蓋章；根據(jù)《公司法》及本公司《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)由股東大會、董事會批準(zhǔn)后方可用印的文件，應(yīng)取得兩會批準(zhǔn)或公司領(lǐng)導(dǎo)簽字后方可蓋章；對外簽署的合同等法律文件的用印，需經(jīng)公司法律主管人員的審查批準(zhǔn)后，蓋本公司合同專用章。公司嚴(yán)格執(zhí)行《印信管理制度》，公司公章、印鑒管理工作完善。公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性公司成立伊始，根據(jù)《公司法》、《證券法》的要求制訂了本公司《公司章程》，在此基礎(chǔ)上，2002年，公司從實(shí)際出發(fā)，制定了公司的《治理手冊》，包括以下內(nèi)容：股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、募集資金使用制度、關(guān)聯(lián)交易公允決策制度、擔(dān)保內(nèi)控制度、信息披露管理辦法、中小股東權(quán)益保障制度、資產(chǎn)減值制度，將本公司《公司章程》的精神和原則具體化，初步形成了公司治理架構(gòu)。 公司上市八年來，公司在公司治理和內(nèi)部控制的實(shí)踐過程中，也在不斷積累經(jīng)驗(yàn)、總結(jié)教訓(xùn)，結(jié)合公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展要求，先后七次對《公司章程》進(jìn)行修訂，先后引入了獨(dú)立董事制度、董事會專門委員會制度、股東大會網(wǎng)絡(luò)投票方式、社會公眾股東分類表決等更充分保護(hù)股東權(quán)益的制度。公司以《公司章程》為依據(jù)，逐漸構(gòu)建起符合公司業(yè)務(wù)