【正文】 規(guī)則》的規(guī)定。經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制本公司《公司章程》和《總裁工作細(xì)則》對公司以總裁為首的經(jīng)營班子明確了職權(quán)。五、公司內(nèi)部控制情況 公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行公司建立了涵蓋經(jīng)營活動所有環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度，包括法人治理體系、戰(zhàn)略管理體系、財務(wù)管理體系、人力資源管理體系、經(jīng)營管理體系、營銷管理體系、行政管理體系、創(chuàng)新管理體系、技術(shù)質(zhì)量管理體系、物資物流管理體系、內(nèi)部審計管理體系、礦產(chǎn)資源管理體系、企業(yè)文化管理體系、黨群管理體系和信息管理體系15個體系的相關(guān)制度。費(fèi)用管理方面：對管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用等費(fèi)用按預(yù)算進(jìn)行控制。公司財務(wù)部、企業(yè)管理部、黨政部、人力資源部等部門負(fù)責(zé)對各事業(yè)部（公司）各類專業(yè)報表（報告）、安全、經(jīng)營管理等工作進(jìn)行管理考評。公司總部合同總價款不超過1萬元的物資采購及其他合同（協(xié)議），由合同承辦部門獨(dú)立評審，經(jīng)分管公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后簽訂，并報黨政部備案；公司總部合同總價款超過1萬元（含1萬元）不足20萬元的物資采購及其他合同（協(xié)議），由承辦人參加談判、草簽，并填寫《簽訂合同審查意見表》經(jīng)送審部門負(fù)責(zé)人簽署意見，財務(wù)部、黨政部和公司分管領(lǐng)導(dǎo)審查后，由合同承辦部門負(fù)責(zé)人憑公司合同審批表簽訂；對于合同標(biāo)的總額超過20萬元（含20萬元）小于300萬元的合同，由分管領(lǐng)導(dǎo)和承辦部門、財務(wù)、黨政部等部門參與合同的談判，并填寫《重大合同會簽審查表》，經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，由分管公司領(lǐng)導(dǎo)憑公司合同審批表簽訂；合同標(biāo)的額超過300萬元（含300萬元）以及包括但不限于公司購買、出售資產(chǎn)、對外投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、購并合同，由公司總裁代表股份公司簽訂；公司的分、子公司以及銷售總公司簽訂單份合同標(biāo)的額超過300萬元（含300萬元）以及單份合同超過500（含500萬元）萬元的銷售合同，需在合同簽訂五個工作日上報股份公司黨政部備案；股份公司總裁根據(jù)董事會的授權(quán)，可以在授權(quán)范圍內(nèi)對外簽訂合同。 1公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制 公司制定了《關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》，嚴(yán)格規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的決策程序。七、公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東 公司擁有“天山股份”及圖案、“天山”及圖案和“天山（加維文）”及圖案三件注冊商標(biāo)的專用權(quán)。其在云浮地區(qū)的水泥業(yè)務(wù)已與本公司在該地區(qū)的水泥業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭。因受德隆影響，會計師對本公司實(shí)施審計時，無法獲取公司在德恒證券有限責(zé)任公司、恒信證券有限責(zé)任公司和金新信托股份有限公司的委托理財投資本金、收益及可收回資金情況的函證,且無法實(shí)施其他審計程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，并且無法獲取本公司參股公司東方人壽保險股份有限公司2004年12月31日的已審會計報表，且無法實(shí)施其他審計程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此就上述事項(xiàng)為本公司出具了有保留意見的審計報告。以上事項(xiàng)均未履行必要的審批和決策程序，也未及時履行信息披露義務(wù)，嚴(yán)重違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，2004年6月深圳證券交易所對本公司予以了公開譴責(zé)。通過各種文化儀式營造企業(yè)文化氛圍向員工們宣傳灌輸企業(yè)精神實(shí)質(zhì)，把企業(yè)精神的共同信念和追求痕刻于員工心中，從而產(chǎn)生共同的思想和行為，形成員工與企業(yè)同甘苦﹑共命運(yùn)的利益共同體；把企業(yè)文化建設(shè)與員工的文化活動結(jié)合起來。公司控股子公司的治理工作需要進(jìn)一步完善各子公司雖巳建立了基本的法人治理結(jié)構(gòu)和較為完備的內(nèi)部管理制度，但關(guān)于法人治理的相關(guān)工作與上市公司的治理水準(zhǔn)還有距離，主要體現(xiàn)在子公司的“三會”不能按章程的規(guī)定及時召開；按照《上市公司信息披露管理辦法》，控股子公司的信息披露標(biāo)準(zhǔn)比照上市公司執(zhí)行，控股子公司在需披露信息的判斷和傳遞方面存在不足，公司需要從相關(guān)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和制度的嚴(yán)格執(zhí)行方面下功夫。五、公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施公司自上市以來，非常重視企業(yè)文化建設(shè)，將企業(yè)文化建設(shè)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營、戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)合起來，建成了既有最新管理理念，又有企業(yè)特色的企業(yè)文化體系，推動了企業(yè)的發(fā)展。六、是否發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況由于工作人員疏忽，公司分別于2006年5月30日和2007年5月16日發(fā)布了《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革股份結(jié)構(gòu)變動公告的更正公告》和《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司高級管理人員買賣公司股票的更正公告》，對公司公告中表述錯誤的時間進(jìn)行了更正。公司能夠按照上述制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，公司的控股子公司在執(zhí)行上述制度的過程中，存在沒有按照制度傳遞相關(guān)信息的情況，公司從加強(qiáng)對子公司從事相關(guān)工作人員的培訓(xùn)入手，提高制度的執(zhí)行力，保證公司的信息披露及時、準(zhǔn)確和完整。十、公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響 公司受控股股東關(guān)聯(lián)單位公司第二大股東新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司委托經(jīng)營管理其柳樹溝石灰?guī)r礦山、白楊河石膏礦、艾維爾溝石灰?guī)r礦和雅瑪里克山頁巖礦。 四、公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況 公司的發(fā)起人新疆水泥廠以實(shí)物資產(chǎn)出資折合人民幣10235萬元，、新疆對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易（集團(tuán)）、上述出資經(jīng)新疆會計師事務(wù)所新會所驗(yàn)字（1998）036號驗(yàn)資報告確認(rèn)。 該收購項(xiàng)目于2000年10月實(shí)施完畢，2000年10—。公司制定了包括《內(nèi)部審計制度》、《審計工作規(guī)程》、《離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計辦法》、《內(nèi)部控制審計辦法》、《后續(xù)審計辦法》、《基本建設(shè)項(xiàng)目審計辦法》和《財務(wù)盡職調(diào)查工作規(guī)程》在內(nèi)的審計內(nèi)控制度。本公司《公司章程》及圍繞《公司章程》的一系列規(guī)章制度，形成了一個結(jié)構(gòu)完整、行之有效的公司治理規(guī)制體系，公司保持了制度建設(shè)的獨(dú)立性，為長期持續(xù)健康發(fā)展奠定了堅實(shí)的制度基礎(chǔ)。投資管理方面：對外投資參股、控股或獨(dú)資，要進(jìn)行前期調(diào)研、投資決策委員會分析論證，辦理立項(xiàng)、可研，并按決策權(quán)限，經(jīng)董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會出具意見；董事會或股東大會批準(zhǔn)實(shí)施。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)原《證券法》第一百八十三條的規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對陳建良罰款20萬元，并且對其實(shí)施五年的市場禁入。董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司股東監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。1獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能夠得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合公司及公司董事會秘書積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，做好充分的保障，公司歷次董事會議的召開，均在規(guī)定的時間內(nèi)發(fā)送會議通知，提供會議文件資料，由公司董事會秘書和董事會辦公室負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的聯(lián)絡(luò)和溝通工作，獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障。公司共召開提名委員會會議2次、薪酬與考核委員會會議3次、審計委員會會議1次、投資戰(zhàn)略委員會會議1次，上述專門委員會分別對公司聘任高級管理人員、公司高級管理人員的薪酬管理與考核辦法、審計工作、投資新建項(xiàng)目、公司發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行認(rèn)真審議并提出了各委員會專業(yè)意見。各董事專業(yè)水平、分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用 公司現(xiàn)有董事15名，從事水泥建材行業(yè)管理的的人員有10名，會計專業(yè)有2名，法律專業(yè)1名，經(jīng)濟(jì)學(xué)、工商管理專業(yè)2名，專業(yè)分布結(jié)構(gòu)合理，能夠在決策中發(fā)揮專業(yè)作用，構(gòu)成符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求。本公司《公司章程》“第五章董事會” 章節(jié)中“第二節(jié)獨(dú)立董事”對公司獨(dú)立董事的任職資格，提名選舉、更換條件和程序以及職權(quán)的內(nèi)容做了詳細(xì)規(guī)定。股東大會的通知時間、授權(quán)委托情況股東大會通知時間符合《上市公司股東大會規(guī)則》，年度股東大會召開（30）20日前、臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開（20）15日前以公告方式通知各股東的規(guī)定。公司實(shí)行事業(yè)部管理體制，下設(shè)東疆事業(yè)部、北疆事業(yè)部、南疆事業(yè)部、華東事業(yè)部、旅游事業(yè)部、銷售總公司。新疆屯河投資股份有限公司持有本公司股份5100萬股，%，成為本公司第一大股東。2004年“德隆事件”發(fā)生后，對公司的業(yè)績和社會形象造成了不良影響。近三年的財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績 單位：人民幣元項(xiàng)目2006年2005年2004年主營業(yè)務(wù)收入 1,945,355,1,829,559, 1,766,273, 凈利潤44,253, 4,765, 298,107, 總資產(chǎn) 4,281,844, 4,419,037, 4,691,383, 股東權(quán)益 553,124, 510,835, 508,381, 每股收益 每股收益(加權(quán)) 扣除非經(jīng)常損益后的每股收益 每股凈資產(chǎn) 調(diào)整后的每股凈資產(chǎn) 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 凈資產(chǎn)收益率(％)凈資產(chǎn)收益率(％)(加權(quán))扣除非經(jīng)常損益后的凈資產(chǎn)收益率(％)(攤薄)扣除非經(jīng)常損益后的凈資產(chǎn)收益率(％)（加權(quán)）中國中材集團(tuán)公司二、 控制關(guān)系 100％ %新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司中國非金屬材料總公司新疆天山水泥股份有限公司 % ％三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況、控股股東及實(shí)際控制人情況 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況股份類型股份數(shù)量占總股本股比例（％）一、有限售條件的流通股67,322,228國家持股國有法人持股65,063,202境內(nèi)非國有法人持股2,160,000境內(nèi)自然人持股（高管股）99,026境外法人持股境外自然人持股二、無限售條件的流通股140,700,172人民幣普通股140,700,172三、股份總數(shù)208,022,400100控股股東及實(shí)際控制人情況公司第一大股東中國非金屬材料總公司，1972年5月，經(jīng)原國家基本建設(shè)革命委員會批準(zhǔn)，將原建材部礦山工程公司、地質(zhì)公司和設(shè)備安裝公司三個公司合并，成立“國家建委建筑材料工業(yè)建設(shè)公司”；一九八七年七月十八日，經(jīng)原國家計劃委員會批準(zhǔn)，公司更名為“中國建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司”；2003年2月27日，經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)，更名為中國非金屬材料總公司。股東委托他人出席股東大會均以書面委托，授權(quán)委托書內(nèi)容完整，授權(quán)明確，印章齊全，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。公司董事會的構(gòu)成與來源情況來 源 合計 專 業(yè) 構(gòu)成水泥建材行業(yè)法律會 計 學(xué)工商管理控股股東 810 122其他股東2 1 獨(dú)立董事 5合計 1510 1 22 董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形（1）、董事長李建倫先生簡歷：李建倫，男，漢族，1957年8月出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師，中共黨員。公司五名獨(dú)立董事專業(yè)分別涵蓋水泥建材、法律、會計和管理，分別就其專長對公司董事會的決策事項(xiàng)和董事會專門委員會討論事項(xiàng)認(rèn)真發(fā)表意見，為董事會科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎決策提供了保障。1董事會會議記錄是否完整、保存是否安全、會議決議是否充分及時披露（1）董事會會議記錄保存公司設(shè)立后至2007年4月，共召開董事會會議73次。獨(dú)立董事能夠按照本公司《章程》的規(guī)定和要求獨(dú)立履行職責(zé)。公司監(jiān)事的任免情況符合本公司《章程》規(guī)定的法定程序。公司總裁和董事會秘書由董事長提名，董事會聘任；公司副總裁、總會計師由總裁提名，董事會聘任。公司依照《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定對違規(guī)人員進(jìn)行了嚴(yán)肅批評，并要求其將所獲得收益繳回公司。固定資產(chǎn)管理方面：事業(yè)部、分子公司根據(jù)其權(quán)限購入、處置固定資產(chǎn)；固定資產(chǎn)大、中修費(fèi)用根據(jù)設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)周期，采取預(yù)提或分期攤銷辦法進(jìn)行核算。公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響公司注冊地、主要資產(chǎn)地在烏魯木齊市水泥廠街，公司辦公地在烏魯木齊市河北東路，公司注冊地、主要資產(chǎn)地和公司注冊地、主要資產(chǎn)地不在同一地點(diǎn)不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。通過對公司各職能部門以及所屬事業(yè)部、分子公司的管理活動進(jìn)行監(jiān)督審計，規(guī)范公司的經(jīng)營行為，在日常工作中上述內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行。2001年實(shí)現(xiàn)凈利潤6068萬元，2002年實(shí)現(xiàn)凈利潤5365萬元，2003年實(shí)現(xiàn)凈利潤1983萬元。五、公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東大股東總部主要生產(chǎn)經(jīng)營場所在北京，公司總部主要生產(chǎn)經(jīng)營場所在新疆烏魯木齊，公司總部擁有六宗土地使用權(quán)，；；；；； M2以出讓方式取得的科研用地。本公司水泥產(chǎn)品的主要原料為石灰石礦石，通過托管新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司擁有的礦產(chǎn)資源，為公司對資源的優(yōu)化配置和使用提供了便利條件。二、公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除公司《信息披露管理辦法》規(guī)定了定期報告的編制、審議、披露程序，公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行。公司嚴(yán)格《信息披露管理辦法》的執(zhí)行，對負(fù)責(zé)公司信息披露的責(zé)任人和責(zé)任部門給予相應(yīng)的處罰，杜絕以后發(fā)生此類情況。堅持企業(yè)文化建設(shè)“以人為本”的理念，通過堅持對員工進(jìn)