【文章內容簡介】 同項下的任何款項應當以人民幣支付。 抵銷借款人在支付本合同項下的任何款項時，不得行使任何抵銷權。 非營業(yè)日如果一筆款項的到期應付之日不是一個營業(yè)日，則該筆款項的支付日應為該非營業(yè)日之后最近的一個營業(yè)日。 分攤1. (分攤)第4款另有約定外，如果任何銀團成員行(“收款行”)(借款人付款)的約定之外的任何方式從借款人處收到本合同項下的任何到期應付款項，則該收款行應當在收到該等款項(“分攤款項”)當日，通知代理行，并盡快將分攤款項轉付給代理行。2. (分攤)第1款的約定向代理行轉付了分攤款項的，應當視為借款人并未對該收款行支付該等款項。3. (分攤)第1款的約定收到的分攤款項視為由借款人支付，(代理行付款)第2款的約定付至各銀團成員行賬戶。4. (分攤)第1至3款不適用于下列任一款項：(1) 貸款人依據本合同第十八條(轉讓)的規(guī)定進行轉讓或間接分貸而收到的任何款項；或(2) 銀團成員行就本合同項下的爭議向借款人提起訴訟或仲裁而收到的任何款項，但該等不適用需要滿足以下的條件：(i)其已經事先通知其他銀團成員行，并且(ii)其他銀團成員行在收到該等通知后的[]個營業(yè)日內，未參加該等訴訟或仲裁或已經明確表明不參加該等訴訟或仲裁。九、 稅費 稅費除非法律法規(guī)另有明確要求，借款人按照本合同的規(guī)定向任何銀團成員行（無論其是作為實際收款人，還是轉付人）支付或應付的任何款項，應該是該銀團成員行應獲得的款項的凈額，不應包含任何的稅費。 印花稅借款人和各銀團成員行應當依照法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔與融資文件相關的印花稅。 銀行可根據具體商務談判結果決定是否需要借款人予以補償。十、 成本增加 成本增加通知在生效日后，如果因任何適用法律法規(guī)或其解釋的頒布、實施或變更，及/或為了遵守對其有管轄權的中央銀行、財政、稅務、金融監(jiān)管或其他行政機關的要求，導致或將導致任何貸款人(“成本受影響貸款人”)發(fā)生以下任何一項成本(“增加成本”)：1. 因簽署或履行融資文件而增加的成本或發(fā)生的額外成本；2. 按照融資文件的規(guī)定收到或應收的任何金額的減少；及/或3. 為參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或其在任何貸款余額中的份額而增加的成本或發(fā)生的額外成本。則，成本受影響貸款人在知悉該等情況后，應當及時通知(“成本增加通知”)代理行，同時詳細地說明增加成本的產生原因和計算依據；代理行在收到任何成本增加通知后，應當及時通知借款人。 補償在借款人收到成本增加通知后的[]個營業(yè)日內，借款人應當通過代理行向成本受影響貸款人支付一筆金額等于增加成本的款項。但是，對于以下增加成本，借款人無需補償：1. 借款人已經或應當按照融資文件其他條款的規(guī)定作出補償；2. 對任何貸款人或其任何分支機構的營業(yè)總收入或總利潤所計征稅費的稅率變動、計算基礎變動而產生的增加成本；3. 因任何貸款人沒有遵守任何適用法律法規(guī)或對其有管轄權的中央銀行、財政、稅務、金融監(jiān)管或其他行政機關的任何要求而導致的增加成本；4. 因任何貸款人自身的信用評級下降而導致的增加成本；及/或5. 因任何貸款人非融資文件項下的任何其他交易而導致的增加成本。十一、法律變動 法律變動通知在生效日后，如果因任何適用法律法規(guī)或其解釋的頒布、實施或變更，及/或為了遵守對其有管轄權的中央銀行、財政、金融監(jiān)管機構或其他行政機關的要求，導致或將導致任何貸款人(“受法律變動影響貸款人”)繼續(xù)履行融資文件、參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或保持其在任何貸款余額中的份額成為不合法或違反監(jiān)管規(guī)定，則該受法律變動影響貸款人應當在知悉該等情況后盡快通知(“法律變動通知”)代理行，并詳細地說明導致該等不合法或違反監(jiān)管規(guī)定的原因及依據。代理行在收到任何法律變動通知后應當盡快通知借款人。 取消和提前還款1. 在借款人收到法律變動通知后，受法律變動影響貸款人的承貸額應當立即全部自動取消。2. 借款人應當在收到受法律變動影響貸款人的要求后[]個營業(yè)日內，向受法律變動影響貸款人提前償還其在任何貸款余額中所占的份額以及發(fā)生的利息。3. (取消和提前還款)的規(guī)定取消承貸額及提前還款的，受法律變動影響貸款人無義務向借款人支付任何罰金或費用。十二、減輕損失 減輕損失有下列情形之一的，受到影響的銀團成員行應當和借款人以及其他銀團成員行誠意協商，并應當盡合理的努力，減輕該等情形造成的影響。但是，借款人在融資文件項下的義務不因本條款的約定而得以免除或減少：1. 借款人應當按照本合同第十條(成本增加)的規(guī)定向任何貸款人補償任何增加成本；2. 借款人應當按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定向任何貸款人提前還款；及/或3. 任何承貸額應當按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定被取消。(減輕損失)項下應當采取的減輕損失的措施包括但不限于：(a) 變更經辦行；(b) (減輕損失)所列情形影響的任何其他人；及/或(c) 申請任何的豁免、減免、退稅或寬限。 義務限制1. 如果任何銀團成員行按照其合理判斷，(減輕損失)的規(guī)定采取任何減輕損失的措施會對其業(yè)務、運營或財務狀況產生不利影響的，該銀團成員行沒有義務采取該等減輕措施。2. (減輕損失)的規(guī)定采取任何減輕損失的措施而產生的任何合理費用和開支。十三、事實陳述 借款人分別在生效日、各提款通知之日、各提款日和各付息日，結合當時的事實和情況，向各銀團成員行作如下陳述：1. 法律地位借款人及各擔保人是依照其注冊地的法律法規(guī)合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。2. 訂約能力借款人及各擔保人有必要的民事行為能力和民事權利能力擁有其資產、經營其業(yè)務、簽署并履行其為一方的融資文件。3. 公司授權借款人及各擔保人簽署并履行其為一方的融資文件所需的所有公司內部授權均已獲得，并且完全有效，該等融資文件已經由其授權簽字人有效簽署。4. 許可為合法地擁有資產、經營業(yè)務、簽署并履行其為一方的融資文件，借款人及各擔保人已經獲得了必需的各項批準、許可、同意、登記及備案，并且完全有效。5. 條款效力借款人及各擔保人在其為一方的融資文件項下的義務合法、有效、對其具有約束力。6. 違反法律或其他文件借款人及各擔保人簽署并履行其為一方的融資文件沒有，并且不會，違反下列任何一項或與之沖突：(1) 對其或其資產有約束力的任何合同、協議或任何其他文件；(2) 其股東協議、公司章程及其他公司治理文件；及/或(3) 任何法律法規(guī)。7. 訴訟及仲裁沒有發(fā)生，也不存在針對借款人或任何擔保人提起的，對其履行其為一方的融資文件產生或可能產生任何重大不利影響的任何法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機關的執(zhí)行程序或類似性質的其他程序。8. 清算及破產事件借款人及各擔保人沒有啟動或被啟動任何停業(yè)、解散、清算、破產、重整、和解、整頓或類似的程序。9. 違約事件沒有發(fā)生或存續(xù)任何違約事件。10. 遵守法律借款人及各擔保人沒有違反與其業(yè)務和經營相關的任何法律法規(guī)。11. 債權順位各銀團成員行在融資文件項下對借款人（或視情況而定，各擔保人）的債權與借款人（或視情況而定，各擔保人）其他債權人對借款人（或視情況而定，各擔保人）的無法定優(yōu)先權的債權至少處于同一受償順位。12. 司法豁免在任何司法程序中，借款人、各擔保人及其各自的資產在起訴、判決、執(zhí)行、財產保全或其他程序方面不享有任何豁免權和特權。13. 信息披露(1) 在信息備忘錄發(fā)出之日，信息備忘錄中披露的信息在所有實質方面均為真實、完整及準確的，并且沒有遺漏具有或可能具有任何重大不利影響的任何信息。(2) 自信息備忘錄發(fā)出之日，借款人（擔保人，如有）的法律地位、業(yè)務狀況、財務狀況或資產狀況沒有發(fā)生產生或可能產生任何重大不利影響的任何情況。(3) 借款人最近向各銀團成員行提供的財務報表和報告是依照會計準則制作的，公允、真實、完整并準確地反映了借款人在該等財務報表和報告制作之日的財務狀況；并且，該等財務報表和報告沒有遺漏借款人的任何重大負債、重大收入或重大損失。(4) 借款人向各銀團成員行提供的所有材料均為真實、完整和有效的。14. 無重大不利影響沒有發(fā)生有任何重大不利影響的事件或情況。十四、約定事項借款人承諾，從生效日起至借款人在本合同項下的全部義務獲得完全履行之日止： 積極義務1. 債權順位各銀團成員行在融資文件項下對借款人（或視情況而定，各擔保人）的債權與借款人（或視情況而定，各擔保人）其他債權人對借款人（或視情況而定，各擔保人）的無法定優(yōu)先權的債權至少處于同一受償順位。2. 法律地位和能力借款人應當維持（并促使各擔保人）其企業(yè)法人地位合法、持續(xù)并有效存續(xù)，確保其具有必要的民事行為能力和民事權利能力，以履行其為一方的融資文件。3. 遵守法律借款人應當（并促使各擔保人）確保在所有方面遵守與其業(yè)務和經營相關的任何法律法規(guī)，包括但不限于環(huán)保及稅務方面的法律法規(guī)，以及節(jié)能減排方面的法律法規(guī)、政府規(guī)章和行業(yè)監(jiān)管措施。4. 許可借款人應當（并促使各擔保人）及時獲得為履行（并促使各擔保人）所必需的各項批準、許可、同意、登記及備案，遵守該等事項，并維持該等事項持續(xù)完全有效。5. 保險借款人應當向信譽良好的保險公司就其業(yè)務及資產投保，投保險種應當是從事同等或類似業(yè)務的企業(yè)通常投保的險種；借款人應當維持該等保險持續(xù)完全有效，并及時續(xù)保。6. 提供資料(1) 借款人應當在每季度結束后[]天內，向代理行提供其該季度的財務報表(包括附表)。(2) 借款人應當在每半個財務年度結束后[]天內，向代理行提供其該半個財務年度的財務報表(包括附表)。(3) 借款人應當在每個財務年度結束后的[]天內，向代理行提供其該財務年度的經注冊會計師審計的年度財務報表(包括附表)，并附一份注冊會計師對該報表的專業(yè)審計意見。(4) 借款人應當（并促使各擔保人）確保其財務報表依照適用的法律法規(guī)和會計準則準備。(5) 借款人應當在代理行要求后的[]天內，向代理行提供其（或視情況而定，各擔保人）(積極義務)第4款項下獲得的各項批準、許可、同意、登記及備案的復印件。(6) 借款人應當在代理行要求后的[]天內，(積極義務)第5款的規(guī)定投保的各項保險的保單或保險合同的復印件。(7) (積極義務)第6款的規(guī)定提供財務報表或其他資料復印件的，應當同時提供一份由借款人的一名董事或財務負責人簽署并加蓋公章的證明，說明該等復印件與原件一致，其中披露的信息是準確、完整和最新的。(8) (積極義務)第6款規(guī)定的第(2)項和第(3)項財務報表的，應當同時提供一份由借款人的一名董事或財務負責人簽署并加蓋公章的證明，(積極義務)第8款規(guī)定的各項財務比率的計算依據和結果。(9) 借款人應按照代理行的要求及時提供貸款資金使用記錄和資料。(10) 借款人（并促使各擔保人）向各銀團成員行提供的所有材料均為真實、完整和有效的。7. 通知義務發(fā)生下列情形之一的，借款人應當在知悉后立即通知代理行：(1) 發(fā)生任何一項違約事件；(2) 發(fā)生針對借款人或任何擔保人提起的，或者借款人或任何擔保人針對他人提起的，標的金額達到或超過人民幣[]元的任何法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機關的執(zhí)行程序或類似性質的其他程序；(3) 總額達到或超過其凈資產10%的關聯交易情況，包括：交易各方的關聯關系、交易項目和交易性質、交易金額或相應比例、定價政策等；及/或(4) 發(fā)生產生或可能產生重大不利影響的事件。8. 遵守財務指標借款人應當遵守下列財務指標：[]。9. 貸款管理代理行可隨時對借款人使用每筆貸款資金的情況進行檢查和監(jiān)督，借款人應當配合代理行進行貸款支付管理、貸后管理及相關檢查。代理行進行檢查和監(jiān)督的方式包括但不限于：(i)要求借款人提供其使用貸款資金的有效證明資料；(ii)對貸款資金使用情況進行賬戶分析、憑證檢驗或現場調查；以及(iii)法律法規(guī)允許的其他方式。10. 擔?；蛑С纸杩钊思?或其股東同意向各貸款人提供如下支持或擔保：(1) 保證合同項下的保證；(2) 抵押合同項下的抵押擔保；(3) 質押合同項下的質押擔保；以及(4) [●]。 限制事項1. 擔保權益除依據擔保合同設置的擔保權益外，借款人應當確保在其任何資產上不會設置或存在任何擔保權益，除非獲得了多數貸款人的同意。2. 資產處置借款人應當確保不會通過單筆或多筆交易或一系列交易出售、出租、出讓、轉讓或以其他方式處置其任何重大資產，除非獲得了多數貸款人的同意。3. 分立和合并借款人應當確保不會進行任何合并、分立、被承包經營或類似安排，除非獲得了多數貸款人的同意。4. 減少注冊資本借款人應當確保不會減少其注冊資本，除非獲得了多數貸款人的同意。5. 分紅限制有下列情形之一的，借款人不應當分配利潤：(1) []；及/或(2) []。6. 許可負債除許可負債之外，借款人不得發(fā)生任何其他負債。7. 許可投資除許可投資之外，借款人不得發(fā)生任何其他對外投資。8. 實際資金需求借款人應當確保其在本合同項下的初始總承貸額與借款人已經或將要獲得的其他流動資金貸款的總額不超過借款人的實際資金需求。十五、違約事件 違約事件下列任一情形構成一項違約事件：1. 付款違約借款人沒有按照本合同約定的金額、幣種、支付方式和時間支付到期應付的任何款項。2