【文章內容簡介】 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第三十二條 本行召開股東大會，應將會議日期、地點及審議事項于會議召開 20 日前通知各股東（臨時股東大會應于會議召開 15日前通知各股東）。 第三十三條 股東因故不能出席股東大會，可以委托代理人代為出席和表決。代理人應向本行提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。 股東應以書面形式委托代理人。委托人為法人的，應加蓋法人印章。 本行董事會、監(jiān)事會、高級管理層成員應列席股東大會。 第三十四條 股東（包括股東代理人 ）以其出席股東大會所持有的股份數額行使表決權，每 1 股份享有 1 票表決權。 本行召開股東大會，參會股東所持表決權的股份數應達到本行有表決權的股份總數的 1/2以上。 第三十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當回避，不參與表決。 第三十六條 股東大會應就會議表決事項進行現場表決，當場公布表決結果。每一審議事項的表決，應當至少 有 2 名股東代表參加清點。 第三十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出的普通決議，應由出席會議的股東所持表決權的 1/2 以上通過；股東大會作出的特別決議，應由出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。 下列事項應由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或者減少注冊資本； （二）本行股份回購、合并、分立、解散和清算或者變更本行組織形式等事項； （三）本章程的修改； （四）本行與單個關聯方發(fā)生交易后的交易余額超過本行資本凈額 10%的關聯交易；本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行最近一期經審計總資產 30%的事項；本行投資金額超過本行凈資產 10％的單項權益性投資； （五）法律法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的，需要以特別決 議通過的其他事項。 第三十八條 單獨或者合并持有本行 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會必須提交股東大會審議。 董事、監(jiān)事候選人名單以股東提案方式提請股東大會決議。 第三十九條 股東大會應當對所議事項及決議形成會 議記錄，出席會議的董事、主持人和記錄員應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與股東大會的簽名冊和代理出席的委托書一并作為本行檔案由董事會永久保存。董事會應于股東大會結束后 10 日內將股東大會會議決議、會議記錄等報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。 第五章 董事和董 事會 第四十條 本行董事由股東大會選舉產生，其任職條件應當符合適用法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，其任職資格需經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構許可。 第四十一條 除具有《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他行政規(guī)章規(guī)定的不得擔任董事的人員外，下列人員也不得擔任本行董事： （一）被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員； （二）因未履行誠信義務被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務的人員； （三）在本行的借款（不含以銀行存單或國債質押擔保的借款）超過其持有的經審計的上一年度股權凈值的股東或在該等股東單位任職的人員； （四）本 行借款逾期未還的個人或在該等股東單位任職的人員。 第四十二條 董事應當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護本行利益。當其自身利 益與本章程以及股東的利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產； （四）不得挪用本行資金； （五）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金； （六）不得將本行資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （七）不得以本行資產為本行的股東或者其他個人債務提供擔保； （八）不得以任何其它方式從事損害本行利益的活動。 第四十三條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，以保證： （一）本行的經營行為符合國家的法律法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，經營活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀本行的各項業(yè)務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經營管理狀況； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第四十四條 未經本章程規(guī)定或董事會合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。 第四十五條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，應及時向董事會披露。否則，本行有權撤銷該合同、交易或安排，但對方為善意第三人的情況除外。 第四十六條 本行董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少 2/3 以上的董事會會議。董事每年親自出席董事會會議少于 2/3 的，或連續(xù) 2 次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當提請股東大會予以撤換。 第四十七條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 第四十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內，以及在任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對本行 商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及 與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。 第四十九條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應當承擔賠償責任。 第五十條 以上有關董事義務的規(guī)定，同時適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。 第五十一條 本行設董事會。董事會是股東大會的執(zhí)行機構和本行的經營決策機構，對股東大會負責。 第五十二條 董事會由 7名董事組成，由股東大會選舉產生，經銀行業(yè) 監(jiān)督管理機構核準任職資格后履行職責，任期 3年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 第五十三條 董事會依法行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定本行的經營計劃和投資方案； （四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂本行增加或者減少注冊資本方案； （六）制訂本行合并、分立、解散或者變更組織形式方案； （七）決定本行內部管理機構及分支機構設置； （八）制訂本行的基本管理制 度，決定本行風險管理和內部控制政策； （九）選舉產生董事長，根據董事提名聘任或者解聘本行行長，根據