【文章內容簡介】 應根據本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。 　?。玻?方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（擴大初步設計），指導并監(jiān)督 設計院的設計是否符合 方的設計規(guī)格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成文。 　?。常鲜龅冢部钪兴龅?方的設計工作和服務，連同方由于設計工作需要派專家／技師來往 的飛機票費（飛機票最多應不超過 人次），應根據第５．０４條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多 人次）。合營公司應負責支付 設計院的設計費。 　　第１２．０２條　本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會應委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責任為： 　　１．在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助方工作。 　　２．根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。 　?。常M織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在 碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。 　?。矗M織所有設備及設施的安裝并在 方指導監(jiān)督下進行投試。 　　５．決定項目建設的總進度。 　?。叮幹崎_支計劃，并進行項目的財務管理。 　?。罚幹朴嘘P管理程序。 　?。福４婧驼硭薪ㄖA段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 　　９．定期準備由董事會審查的建筑報告。 　　第１２．０４條　該工廠設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。 　　第１２．０６條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建筑預算中。 　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收?！　≡诠S設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。 　　第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。 　　第十三章　董事會 　　第１３．０１條?。保聲呛蠣I公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。 　?。玻蠣I公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。 　?。常鲜鰲l款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 　　第１３．０２條　董事會應由 名董事組成，各方應各委派 名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。 　　董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 　　第１３．０４條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。 　?。保常埃禇l　董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。 　　第十四章　管理機構 　　第１４．０１條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。 　　第１４．０２條　總經理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協(xié)助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。 　　第１４．０３條?。保蠣I公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。 　?。玻追綉扑]質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。 　　第１４．０４條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。 　　第１４．０５條　合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定： 　　（ａ）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。 　?。ǎ猓┖蠣I公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。 　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。 　　第１４．０７條　所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。 　　第十五章　勞動管理 　　第１５．０１條?。保蠣I公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。 　　２．合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 ％，該工資應全部付給每一個職員工人。 　?。常诤蠣I公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于 年?！　。矗绻殕T、工人過?；蚪涍^培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。 　?。担鲜觯薄ⅲ?、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。 　　第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。 　　第十六章　工會 　　第１６．０１條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。 　　第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利和義務。 　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。 　　第十七章　稅收 　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關法律、規(guī)定繳納稅款。 　　第１７．０２條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。 　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。 　　第十八章　財務會計制度 　　第１８．０１條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。 　　第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 　　第１８．０３條?。保蠣I公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。 　?。玻蠣I公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。 　　第１８．０４條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。 　　第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。 　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。 　　第１８．０７條?。保蠣I公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。 　?。玻倳嫀煂雌谙蚨聲峁┖蠣I公司的財務報告（按月、季和年度）。 　　第１８．０８條?。保蠣I公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。 　　第十九章　外匯 　?。保搶徲嫀煹膱蟾鎸⑻峤唤o董事會和總經理。 　　２．各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。 　　第１９．０１條　合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保持外匯收支平衡。 　?。幔┩ㄟ^出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業(yè)性生產起年內該出口作為外匯的主要來源。該年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 　　ｂ）在合營期間內，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。 　?。ǎ椋└鶕秶鴦赵宏P于中外合資經營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口?！皣鴥犬a品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。 　?。ǎ椋椋└鶕鈪R平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。 　?。ǎ椋椋椋└鶕鈪R平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內設立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業(yè)的外匯問題。 　?。ǎ椋觯┰谔厥馇闆r下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規(guī)定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣