【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 人或其他法定代表，針對(duì)負(fù)有責(zé)任的或以前的公司董事、高級(jí)職員、雇員或代理人的訴訟程序；或(3) 。* 在由股東依據(jù)*(1)小節(jié)要求禁止未授權(quán)的公司行為而提起的訴訟中，如果符合衡平原則，并且如果所有受到影響的人都是訴訟的一方，法院可以禁止該行為或宣布該行為無(wú)效。法院可以就公司所遭受的損失（預(yù)期利益除外）判給公司或由此受到影響的其他方損害賠償金。第四章 名稱167。 . 公司名稱167。 . 保留名稱167。 . 注冊(cè)名稱167。 . 公司名稱*一個(gè)公司的名稱：(1) 必須包含有,（有限公司）、 ,（依據(jù)公司法組成）、 ,（公司）或 ,（有限責(zé)任）的字樣或是 ., ., ., 或 .,的簡(jiǎn)寫，或是具有同樣意義的用其他語(yǔ)言表示的字樣或簡(jiǎn)寫；并且 (2) 。* 除*小節(jié)和*小節(jié)授權(quán)外，一個(gè)公司的名稱必須與州務(wù)長(zhǎng)官注冊(cè)帳簿上的下列名稱相區(qū)別：(1) 按照本州的法律組成的本州公司或被授權(quán)在本州經(jīng)營(yíng)商業(yè)的公司的公司名稱；(2) ；(3) 被授權(quán)在本州經(jīng)營(yíng)商業(yè)的外州公司因?yàn)闊o(wú)法利用其真實(shí)的名稱而使用的虛假的名稱；以及(4) 按照本州法律組成的本州的非營(yíng)利公司的名稱或授權(quán)在本州經(jīng)營(yíng)商業(yè)的外州非營(yíng)利公司的名稱。* 公司可以向州務(wù)長(zhǎng)官申請(qǐng)授權(quán)使用一個(gè)公司名稱，該名稱在注冊(cè)帳簿上與*小節(jié)中所規(guī)定的一個(gè)或一個(gè)以上的公司名稱沒(méi)有區(qū)別。在下列情況下，州務(wù)長(zhǎng)官應(yīng)授權(quán)公司使用其所申請(qǐng)的公司名稱：(1) 其他公司書面同意使用上述公司申請(qǐng)的名稱，并按照州務(wù)長(zhǎng)官滿意的方式，提交一份承諾，承諾將其公司名稱改為另一名稱，該名稱在州務(wù)長(zhǎng)官的帳簿上與提出申請(qǐng)的公司所使用的名稱不同；或(2) 該申請(qǐng)人向州務(wù)長(zhǎng)官遞交了一份有管轄權(quán)的法院所作出的經(jīng)過(guò)認(rèn)證的終局判決的副本，該判決判定申請(qǐng)人有權(quán)在本州使用其所申請(qǐng)的名稱。* 一家公司可以使用另外一家本州公司或外州公司在本州使用的名稱（包含上述虛假的名稱），如果該另一家公司是按照本州的法律組織的本州公司或被授權(quán)在本州經(jīng)營(yíng)商業(yè)的外州公司以及提請(qǐng)要使用這一名稱的公司(1) 已經(jīng)與該另外的公司合并；(2) 已經(jīng)通過(guò)與該另外的公司重組而重新成立；或(3) 已經(jīng)獲得了該另外公司所有的或?qū)嵸|(zhì)上是所有的資產(chǎn)，包括該公司的名稱。* 本法并不限制虛假名稱的使用。167。 . 保留名稱* 一個(gè)人可以通過(guò)向州務(wù)長(zhǎng)官提交一份申請(qǐng)以歸檔，從而保留對(duì)一個(gè)公司名稱獨(dú)家使用權(quán)，包括外州公司由于其公司名稱不可利用而使用的虛假的名稱。該申請(qǐng)書中應(yīng)該明確申請(qǐng)人的姓名和地址以及被提議要保留的公司名稱。如果州務(wù)長(zhǎng)官認(rèn)為該被申請(qǐng)的公司名稱是可以利用的，他應(yīng)該為申請(qǐng)人保留120天對(duì)該名稱的獨(dú)家使用權(quán)，且該保留期不得續(xù)展。* 保留的公司名稱的所有者可以通過(guò)向州務(wù)長(zhǎng)官提交一份已經(jīng)簽署的轉(zhuǎn)讓通知書將保留的名稱轉(zhuǎn)讓給他人，該通知書中說(shuō)明了受讓人的姓名和地址。167。 . 注冊(cè)名稱* *節(jié)所規(guī)定的無(wú)法利用的公司名稱。* ，該申請(qǐng)書應(yīng)該：(1) ，州名和國(guó)家名，以及公司成立的日期以及一個(gè)有關(guān)公司所從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)的簡(jiǎn)要陳述；以及(2) 附上一份該外州或外國(guó)公司存在的證明書（或有類似意義的文件）。該公司是按照外州或外國(guó)法律而組成的。* 為獲取獨(dú)家使用權(quán)而注冊(cè)的公司名稱在申請(qǐng)生效日即被注冊(cè)。 * 公司名稱的注冊(cè)仍然有效的外州公司可以通過(guò)向州務(wù)長(zhǎng)官提交一份續(xù)展申請(qǐng)以備歸檔，就可以在其后連續(xù)的年份中續(xù)展其名稱，但是這一續(xù)展申請(qǐng)應(yīng)符合*小節(jié)的規(guī)定，續(xù)展申請(qǐng)應(yīng)在前一年的10月1日到12月31日期間。一旦歸檔，該續(xù)展申請(qǐng)延長(zhǎng)了公司已注冊(cè)名稱在下一個(gè)年歷中的有效性。* 公司名稱的注冊(cè)仍然有效的外州公司可以以外州公司的身份使此后依據(jù)本法成立的公司或此后被授權(quán)在本州經(jīng)營(yíng)商業(yè)的另一家外州公司有資格使用該注冊(cè)的名稱或書面同意其使用該名稱。當(dāng)本州公司成立或外州公司有資格或同意另一家外州公司有資格使用該注冊(cè)名稱時(shí)，該外州公司的注冊(cè)即告終結(jié)。第五章 營(yíng)業(yè)地和代理人167。 .注冊(cè)辦事處和注冊(cè)代理人 167。 . .注冊(cè)辦事處和注冊(cè)代理人的改變167。 . 注冊(cè)代理人的注冊(cè)167。 . 向公司送達(dá)法律文書167。 .注冊(cè)辦事處和注冊(cè)代理人 每一家公司都應(yīng)該在本州持續(xù)地維持：(1) 一個(gè)注冊(cè)的辦事處，其可能是公司任何一家營(yíng)業(yè)地；以及(2) 一個(gè)注冊(cè)代理人，該代理人可能是：* 居住在本州的居民，并且其業(yè)務(wù)辦事處與公司的注冊(cè)辦事處相同；* 本州的公司或本州的非營(yíng)利公司，該公司的主要業(yè)務(wù)辦事處與公司的注冊(cè)辦事處相同；或* 授權(quán)在本州經(jīng)營(yíng)商業(yè)的外州公司或外州非營(yíng)利公司，其主要業(yè)務(wù)辦事處與公司的注冊(cè)辦事處相同。167。 . .注冊(cè)辦事處和注冊(cè)代理人的改變* 公司可以通過(guò)向州務(wù)長(zhǎng)官提交以備歸檔的變更聲明，變更其注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人，該變更聲明應(yīng)開(kāi)列：(1) 公司的名稱；(2) 公司目前注冊(cè)辦事處的街道地址；(3) 如果目前注冊(cè)辦事處的街道地址已經(jīng)變更，則開(kāi)列新的注冊(cè)辦事處的街道地址；(4) 公司目前的注冊(cè)代理人的姓名；(5) 如果目前的注冊(cè)代理人將被變更，則開(kāi)列新的注冊(cè)代理人的姓名以及新代理人對(duì)此項(xiàng)任命的書面同意（或者在聲明上寫明或附加于聲明書上）；和 (6) 在上述的變更發(fā)生之后，新的注冊(cè)辦事處的街道地址以及新的注冊(cè)代理人的業(yè)務(wù)辦事處應(yīng)該相同。* 如果注冊(cè)代理人變更其業(yè)務(wù)辦事處的街道地址，他可以變更他作為注冊(cè)代理人的任何公司的注冊(cè)辦事處的街道地址，只要向該公司發(fā)出書面的變更通知，并簽署該通知書（可親筆簽名或用摹寫的簽名），并向州務(wù)長(zhǎng)官提交一份聲明以備歸檔，該聲明書應(yīng)符合*小節(jié)的要求，并說(shuō)明已將變更的事實(shí)通知給公司。167。 . 注冊(cè)代理人的注冊(cè)* 注冊(cè)代理人可以通過(guò)簽署并向州務(wù)長(zhǎng)官提交已經(jīng)簽署的辭職聲明書的正本和兩份準(zhǔn)確的副本辭去代理人的職務(wù)。該聲明書可以包含原有的注冊(cè)辦事處也不再存在的聲明。* 在將上述聲明歸檔以后，州務(wù)長(zhǎng)官應(yīng)該給注冊(cè)辦事處郵寄一份聲明書的副本（如果該注冊(cè)辦事處仍然存在的話），并將另一份副本郵寄往公司的主要辦事處。* 在上述聲明書被歸檔之后的第31天，該代理人的任期即告結(jié)束，如果有關(guān)于注冊(cè)辦事處不再存在的規(guī)定的話，該注冊(cè)辦事處在該天也將不存在。167。 . 向公司送達(dá)法律文書* 公司的注冊(cè)代理人是代理公司接受法律文件、通知、或法律所要求的或允許的送交公司的權(quán)利請(qǐng)求書。* 如果公司沒(méi)有注冊(cè)代理人，或該代理人不能缺乏合理的勤勉，以至于不能向他送達(dá)文書，可以通過(guò)郵寄掛號(hào)信件，索要回執(zhí)，送交給在主要辦事處的公司書記的方式向公司送達(dá)文書。本小節(jié)所說(shuō)的送達(dá)在下列3個(gè)日期中最早的那個(gè)日期完成：(1) 公司收到郵件的日期； (2) 回執(zhí)上顯示的日期，如果回執(zhí)是代表公司簽署的；或 (3) 在將郵件投入美國(guó)郵政局后的5天，以郵戳為證。如果郵資是已付的并且地址是正確的。* 本節(jié)并不規(guī)定唯一的，或必要的向公司送達(dá)文書所要求的方式。第六章 股票及其分配第一分章 股票 167。 . 公司章程授權(quán)發(fā)行的股票167。 . 由董事會(huì)決定的各類股票或各系列股票的條款167。 . 已發(fā)行售出的股票167。 . 分?jǐn)?shù)股票第二分章 股票的發(fā)行167。 . 公司成立之前的股票的認(rèn)購(gòu)167。 . 股票的發(fā)行167。 . 股東的責(zé)任167。 . 股票股息167。 . 股票期權(quán)167。 . 證書的內(nèi)容和形式167。 . 無(wú)證書的股票167。 . 股票和其他證券轉(zhuǎn)讓的限制167。 . 發(fā)行費(fèi)用第三分章 公司和股東后來(lái)獲取的股票167。 . 股東的先買權(quán)167。 . 公司獲取自身的股票第四分章 分配167。 . 對(duì)股東的分配第一分章 股票167。 . 公司章程授權(quán)發(fā)行的股票* 公司的章程應(yīng)該明確規(guī)定股票的種類，每一類中不同系列的股票，以及公司被授權(quán)發(fā)行的每一種類每一系列股票的數(shù)量。如果授權(quán)公司發(fā)行的股票不止一種類型和系列，那么，公司的章程應(yīng)該為每一種類或不同系列股票規(guī)定可區(qū)分的名稱，并且在發(fā)行每一種類或不同系列的股票之前，公司應(yīng)該對(duì)該類股票或該系列股票的優(yōu)惠，限制以及相關(guān)的權(quán)利作出規(guī)定。除本節(jié)允許的變動(dòng)外，必須規(guī)定同一種類或系列的任何股票應(yīng)和該類或該系列股票的其他股票有相同的優(yōu)惠，限制以及相關(guān)的權(quán)利。 * 公司章程應(yīng)該授權(quán)：(1) 一個(gè)或多個(gè)種類或系列的股票擁有無(wú)限制的投票權(quán)，并且(2) 一個(gè)或多個(gè)以上種類或系列的股票（可以是與有投票權(quán)的股票屬于一類或多類相同的股票）共同有權(quán)接受公司在解散時(shí)的凈資產(chǎn)。 * 公司的章程可以授權(quán)一個(gè)或多個(gè)種類或系列的股票：(1) 有特殊的，或有條件的，或有限的投票權(quán)，或無(wú)投票權(quán)，除了本法另有規(guī)定外。(2) 按照公司章程的規(guī)定，是可回收的或是可自由兌換的：* 回收或兌換取決于公司、股東或其他人的選擇來(lái)實(shí)現(xiàn)的，或者是由于特定時(shí)間的發(fā)生引起的。* 回收或兌換可采用現(xiàn)金、債券、證券或其他財(cái)產(chǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)；并且* 回收或兌換的價(jià)格和總額是預(yù)先規(guī)定好的，或者是根據(jù)某一個(gè)公式計(jì)算決定回收或兌換的價(jià)格和總額。 (3) 授權(quán)股票的持有人可以對(duì)以任何形式，包括通過(guò)累積，非累積或部分累積的方式計(jì)算所得的股息分配享有權(quán)利；或(4) 比任何其他股票具有紅利分配方面的優(yōu)惠性，包括在公司解散時(shí)的分配。 * *節(jié)的規(guī)定，公司章程之外客觀上可以查明的事實(shí)情況可以不列入有關(guān)股票的規(guī)定中去。* 股票上的條款可以在同一種類或系列的股票持有人中間有所變化，只要這些變化是公司章程明確規(guī)定的。* 本法*小節(jié)中對(duì)股票種類或系列的優(yōu)惠、限制及其相關(guān)權(quán)利的規(guī)定并不是窮盡的。167。 . 由董事會(huì)決定的各類股票或各系列股票的條款* 如果公司章程作出規(guī)定，董事會(huì)經(jīng)授權(quán)可以在不經(jīng)股東同意的情況下：將未發(fā)行的股票分成一個(gè)或多個(gè)種類或一個(gè)種類當(dāng)中的一個(gè)或多個(gè)系列，(1) 將未發(fā)行的股票分成一個(gè)或多個(gè)種類或一個(gè)種類當(dāng)中的一個(gè)或多個(gè)系列， (2) 將未發(fā)行的任一種類的股票重新分成一個(gè)或多個(gè)種類或?qū)⑵浞殖梢粋€(gè)或多個(gè)種類中的一個(gè)或多個(gè)系列，或 (3) 將未發(fā)行的任一種類的任何系列的未發(fā)行的股票重新分成一個(gè)或多個(gè)種類或一個(gè)種類當(dāng)中的一個(gè)或多個(gè)系列。* 如果董事會(huì)根據(jù)*小節(jié)的規(guī)定行事，那么，董事會(huì)應(yīng)該：(1) 在任一種類的股票發(fā)行前，確定該類股票的優(yōu)惠、限制以及相關(guān)權(quán)利，或(2) 在任一系列的股票發(fā)行前，確定一類股票中該系列股票的優(yōu)惠、限制以及相關(guān)權(quán)利。* 在發(fā)行本節(jié)規(guī)定的一類或不同系列股票中的任何股票時(shí)，公司必須向州務(wù)長(zhǎng)官遞交修正條款以作備案，該修正條款規(guī)定了依據(jù)*小節(jié)所確定的股票條款。167。 . 已發(fā)行售出的股票* 公司可以發(fā)行其章程所授權(quán)數(shù)量的每一種類或系列的股票。已被發(fā)行的股票直到他們被重新獲得、回贖、兌換或取消時(shí)成為了發(fā)行售出在外的股票。 *已發(fā)行售出股票的重新獲得、回贖或兌換應(yīng)受制于本節(jié)*。* 在公司股票被發(fā)行售出的所有時(shí)間內(nèi)，一個(gè)或多個(gè)共同享有無(wú)限制投票權(quán)的股票或一個(gè)或多個(gè)有權(quán)在公司解散的時(shí)候收取公司凈資產(chǎn)的股票必須是已被發(fā)行售出的股票。167。 . 分?jǐn)?shù)股票* 一個(gè)公司可以：(1) 發(fā)行一個(gè)整股的分?jǐn)?shù)股票或用貨幣支付分?jǐn)?shù)股票的價(jià)格；(2) 由股東來(lái)安排對(duì)分?jǐn)?shù)股的處理；(3) 發(fā)行小票，可以以登記的形式或持有的形式，授權(quán)持有人在提交了相當(dāng)于整股的小票時(shí)可以取得整股的股票。* 每一個(gè)代表小票的證書必須明顯地標(biāo)出的字樣，*節(jié)中所要求的信息。* 分?jǐn)?shù)股的持有人有權(quán)行使一個(gè)股東的權(quán)利，包括有權(quán)投票，有權(quán)收取紅利并有權(quán)分享公司清算后的凈資產(chǎn)。除非小票上規(guī)定了上述權(quán)利，否則小票的持有人不得享有這些權(quán)利。* 董事會(huì)可以依據(jù)其認(rèn)為是適當(dāng)?shù)臈l件下授權(quán)發(fā)行小票，這些條件包括：(1)如果在嚴(yán)格明確規(guī)定的日期之前不將小票兌換成整股，那么，該小票是失效；并且(2)公司可以將小票可以兌換的股票出售，然后將所得的收益支付給小票的持有人。 第二分章 股票的發(fā)行167。 . 公司成立之前的股票的認(rèn)購(gòu)* 在公司成立之前的認(rèn)股協(xié)議在六個(gè)月內(nèi)是不可廢除的，除非認(rèn)股協(xié)議本身規(guī)定了較六個(gè)月長(zhǎng)或較六個(gè)月短的期限或所有的認(rèn)股人同意廢除該協(xié)議。 * 董事會(huì)可以決定在公司成立之前認(rèn)購(gòu)股份的支付辦法，除非認(rèn)購(gòu)協(xié)議已經(jīng)有明確規(guī)定。董事會(huì)所發(fā)出的付款要求，只要是對(duì)同一種類或系列的所有股票是可行的，就必須是同一的，除非認(rèn)購(gòu)協(xié)議另有規(guī)定。 *對(duì)于公司依據(jù)成立前的認(rèn)股協(xié)議發(fā)行的股票，在公司收取認(rèn)股協(xié)議中規(guī)定的價(jià)金時(shí)，該價(jià)金必須是全額的，并且不可抬高價(jià)金。* 如果一個(gè)認(rèn)股人沒(méi)有履行依據(jù)公司成立前的認(rèn)股協(xié)議所規(guī)定的支付義務(wù)，那么，公司可以像對(duì)待其他債務(wù)一樣收取認(rèn)股人所欠的全部金額?；蛘叱钦J(rèn)股協(xié)議另有規(guī)定，公司可以廢除該協(xié)議，如果這一債務(wù)在公司向認(rèn)股人發(fā)送了書面的支付要求后超過(guò)20天的時(shí)間里，仍然沒(méi)有付清，那么，公司可以廢除該協(xié)議并賣掉這些股票。* 在公司成立之后的認(rèn)股協(xié)議構(gòu)成了認(rèn)股人與公司之間的合同。167。 . 股票的發(fā)行* 本節(jié)所授予董事會(huì)的權(quán)利也可以在公司的組織章程中將其保留給股東。* 董事會(huì)可以授權(quán)批準(zhǔn)發(fā)行股票，從而收取價(jià)金，這些價(jià)金包括有形或無(wú)形的財(cái)產(chǎn)或能使公司享受的利益，包括現(xiàn)金、本票、提供的服務(wù)、提供勞務(wù)的合同、或公司的其他證券。* 在公司發(fā)行股票之前，董事會(huì)應(yīng)該確定其已收到的價(jià)金或基于要發(fā)行的股票將得到的價(jià)金是充足的。董事會(huì)的這一決定是具有決定性的，因?yàn)榘l(fā)行股票時(shí)價(jià)金是否充足事關(guān)股票是否被合法的發(fā)行，股票的價(jià)金是否被全額付清以及是否可以增加股票的價(jià)金。 * 當(dāng)公司收到了董事會(huì)授權(quán)發(fā)行股票所得的價(jià)金，該被授權(quán)發(fā)行的股票因此就被全部付清，公司不得再增收其他的價(jià)金。* 為了獲得將來(lái)提供的服務(wù)或享有的受益或本票而訂立的協(xié)議，公司可以在服務(wù)提供前，本票被清償前或收到受益前，將已發(fā)行的股票交于第三人保存，或者可以采取其他的措施限制股票的轉(zhuǎn)讓，并且可以在帳本上將可以從公司獲得的股票分配額記入貸方作為該股票的未償付價(jià)金。如果該項(xiàng)服務(wù)沒(méi)有被提供或本票沒(méi)有支付或受益沒(méi)有收到，那么，保存于第三人處的或限制轉(zhuǎn)讓的股票以及記入貸方的分配額可以全部或部分地被取消。* (1) 在下列情況下，在一項(xiàng)交易或一系列整體交易中，股票或其他可自由兌換的證券或可行使的股票權(quán)利的發(fā)行應(yīng)取得股東的同意，這一同意必須是在包含了至少是對(duì)此事有