【文章內(nèi)容簡介】 定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一） 在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八） 未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一） 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第一百零一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使。第一百零二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第一百零三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當在其知曉有關情況后5天之內(nèi)向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。 第一百零四條 董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。 第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第一百零八條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百一十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。 第一百一十二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員?！〉诙?jié) 董事的選聘程序第一百一十三條 公司應保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。 第一百一十四條 公司應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第一百一十五條 董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。第一百一十七條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 第三節(jié) 董事長及職責第一百一十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百一十九條 公司董事長與經(jīng)理有親屬關系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關系，當公司因為董事長或者經(jīng)理的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權追究相應的法律責任及引起的一切經(jīng)濟損失。第一百二十條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權； （五） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東報告； （六） 董事會授予的其他職權。 （七） 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。 第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 經(jīng)理提議時。 第四節(jié)　董事會及職責第一百二十三條 公司設董事會，對股東會負責。董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益第一百二十四條 組織構成：董事會由5名董事組成，設董事長一人，副董事長2人，董事2人。董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事的授權或者追認，否則應當視為無效。第一百二十五條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會，報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （九） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （十） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權。 第一百二十六條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東作出說明。 第一百二十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第一百二十八條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。董事會運用公司資產(chǎn)進行風險投資的權限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會對外投資的權限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權限的應提交股東會討論。公司董事會授權: 預算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負責審批，一次性審批權限 元人民幣，超出權限或預算外的，應提交董事會討論。 第五節(jié)　董事會會議提案規(guī)則第一百二十九條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百三十條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人士。第一百三十二條 董事會提案應符合下列條件：（五） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；（六） 議案符合公司和股東的利益；（七） 有明確的議題和具體事項；（八） 議案以書面方式提交。第六節(jié) 董事會議事規(guī)則第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議應以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應于會議召開十日以前通知各董事。 如董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百三十五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百三十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百三十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十八條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權。 第一百三十九條 董事會會議應當有記錄，董事會會議記錄應完整、真實，出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 第一百四十一條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 　第七節(jié) 董事會秘書第一百四十二條 董事會秘書：董事會設董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負責。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職?！〉谝话偎氖龡l 秘書資格：董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百四十四條 秘書職責：董事會秘書的主要職責是：（一） 準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四） 保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責。 第一百四十五條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。第一百四十六條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第八節(jié)　獨立董事第一百四十七條 公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得由下列人員擔任：（一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三） 與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員； （四） 當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。第一百四十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第六章 經(jīng) 理第一百四十九條 經(jīng)理資格：公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或解