【文章內(nèi)容簡介】 一掌握實(shí)權(quán)的還是經(jīng)營者，而其結(jié)果是股東控制權(quán)的消滅和股份所有權(quán)監(jiān)督職能的弱化。[15] 在專門監(jiān)察機(jī)關(guān)的設(shè)置上，日本公司的監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)平行，同德國公司監(jiān)事會(huì)組織并領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)相比，加之又沒有在制度上保障監(jiān)事的獨(dú)立性，因此監(jiān)事會(huì)缺乏實(shí)效性。日本公司監(jiān)事會(huì)同美國公司中能夠發(fā)揮獨(dú)立作用的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，即董事會(huì)內(nèi)部的審計(jì)監(jiān)督委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)相比，也顯其制度缺陷，唯一能夠指望的，便只剩下監(jiān)事的個(gè)人素質(zhì)了，而不靠制度單靠人的做法本身就是非常危險(xiǎn)的。正因?yàn)槿绱?，日本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)論壇于1997年公布的《企業(yè)治理結(jié)構(gòu)論的原則——關(guān)于新日本型企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的思考》將廢除監(jiān)事會(huì)制度，建立由董事會(huì)包含監(jiān)事會(huì)機(jī)能的一元化結(jié)構(gòu)（即美國模式）作為深化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的發(fā)展方向。[16] 同日本股份公司監(jiān)事會(huì)的弱勢地位相比，德國股份公司監(jiān)事會(huì)的地位不可謂不優(yōu)越：它不僅任命董事會(huì)，而且可以規(guī)定重要業(yè)務(wù)須經(jīng)其同意董事會(huì)才能開展，同時(shí)它還可以在其內(nèi)部設(shè)立若干委員會(huì)來落實(shí)和強(qiáng)化其職能。從這個(gè)意義上來說，德國公司對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督制約模式要優(yōu)于日本模式。但是，德國公司的監(jiān)事會(huì)成員處于董事會(huì)之外，難于了解公司業(yè)務(wù)執(zhí)行之內(nèi)情，更談不上對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督與制約。德國股份公司監(jiān)事會(huì)的組成實(shí)行共同參與制，即資方監(jiān)事和勞方監(jiān)事各占一半，其結(jié)果往往是兩方董事分別同經(jīng)營者（董事會(huì)）接觸，使監(jiān)事會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部分裂，而董事會(huì)不僅不受監(jiān)事會(huì)的制約，反而漁翁得利，在勞資監(jiān)事之間居舉足輕重的中心位置。德國公司法確立監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生董事會(huì)并位居其上的初衷，并非真正要強(qiáng)化公司的監(jiān)督職能，實(shí)乃當(dāng)時(shí)的執(zhí)政希特勒在政治上推行集權(quán)主義和“超人”哲學(xué)，在公司治理上則高唱“指導(dǎo)者原理”的結(jié)果。因此，1937年的德國《股份公司法》不再明確規(guī)定股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)關(guān)，卻強(qiáng)制規(guī)定股東大會(huì)產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)再產(chǎn)生董事會(huì)，由董事會(huì)全權(quán)管理公司業(yè)務(wù)，未經(jīng)董事會(huì)請示，股東大會(huì)不得下達(dá)任何指示的體制。該法不僅在內(nèi)容上強(qiáng)化董事會(huì)職能，削弱股東大會(huì)的力量，而且在體例上作出了使董事會(huì)逃脫股東大會(huì)控制的設(shè)計(jì)，即在組織機(jī)構(gòu)的安排上，首先規(guī)定董事會(huì)，然后規(guī)定監(jiān)事會(huì)，將股東大會(huì)置于最后，從而使德國公司法由“股東本位”向“經(jīng)營者本位”轉(zhuǎn)變?？傊?，股東大會(huì)與董事會(huì)之間橫著一個(gè)監(jiān)事會(huì)，而監(jiān)事會(huì)作為監(jiān)督者卻“超然”于董事會(huì)之外，不便監(jiān)督其業(yè)務(wù)執(zhí)行，而董事會(huì)卻在勞資監(jiān)事之間游刃有余，其結(jié)果是缺乏對(duì)董事會(huì)的有效控制。 與德國模式不同，美國公司沒有監(jiān)事會(huì)建制，董事會(huì)直接受制于股東大會(huì)，是公司唯一的常設(shè)機(jī)關(guān)，而且法律規(guī)定經(jīng)營權(quán)為其固有權(quán)力，股東大會(huì)歷來權(quán)力很小，就連利潤分配和章程修改這樣重要的事情都由董事會(huì)來決定，而股東大會(huì)實(shí)際上只保留了選舉董事的權(quán)力（執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員即公司的經(jīng)營者們的人選還得由董事會(huì)提名委員會(huì)來確定）。因此，如何保證經(jīng)營者業(yè)務(wù)執(zhí)行的公正性、合理性和有效性，便成為美國公司治理的核心問題。股東們對(duì)經(jīng)營者較為有效的制約辦法，便是股東代位訴訟。同時(shí)，美國的證券市場發(fā)達(dá)，“敵意”收購者極有可能利用證券交易所的場內(nèi)交易（針對(duì)上市公司股票）和證券做市商的常外交易（針對(duì)非上市公司股票），對(duì)那些經(jīng)營不善、股價(jià)低廉的公司股票大舉收購，進(jìn)而改組董事會(huì)，更換經(jīng)營者。即使不發(fā)生收購戰(zhàn)，美國公司的那些實(shí)力極為雄厚的機(jī)構(gòu)投資者（如各種退休養(yǎng)老基金等），由于其重要的影響力和日益積極的公司治理參與，也對(duì)經(jīng)營者發(fā)揮著制約作用。尤其是美國公司董事會(huì)內(nèi)設(shè)各專門委員會(huì)，其中除執(zhí)行委員會(huì)成員屬內(nèi)部董事外，其他各委員會(huì)主要由外部董事構(gòu)成（有些甚至全部由外部董事構(gòu)成），從而在董事會(huì)內(nèi)部產(chǎn)生對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的強(qiáng)有力制衡作用。由于股份公司董事會(huì)的人數(shù)一般在10人以上，甚至在20人以上，且董事會(huì)要數(shù)月才集會(huì)一次，為落實(shí)和強(qiáng)化董事會(huì)的職能，各國公司法均有董事會(huì)職權(quán)分解并下移的傾向，即在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立執(zhí)行委員會(huì)（專事公司業(yè)務(wù)之領(lǐng)導(dǎo)與執(zhí)行）、審計(jì)委員會(huì)（專事業(yè)務(wù)執(zhí)行之審計(jì)與監(jiān)察）、薪酬委員會(huì)（專事董事等公司職員之報(bào)酬確定）、提名委員會(huì)（專事董事等高級(jí)管理人員之評(píng)價(jià)與選任）等多個(gè)專門委員會(huì)來分別履行董事會(huì)的職能。各專門委員會(huì)的規(guī)模較董事會(huì)要小，便于經(jīng)常集會(huì)，有利于董事會(huì)功能之強(qiáng)化；同時(shí)它門彼此制約，可以防止大股東操縱及管理層腐敗，從而保障公司之長遠(yuǎn)發(fā)展和股東之根本利益。 總之，美國公司治理結(jié)構(gòu)所體現(xiàn)出來的股東本位思想，市場（股票市場、經(jīng)理人市場）力量對(duì)管理層的現(xiàn)實(shí)制約作用，以及對(duì)管理者的有效的激勵(lì)機(jī)制，董事會(huì)內(nèi)部的科學(xué)、合理分權(quán)制衡機(jī)制，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中日益體現(xiàn)出其優(yōu)越性。而自20世紀(jì)90年代以來的世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷史也證明美國公司治理的有效性。而其董事會(huì)內(nèi)部的各專門委員會(huì)的組成、職權(quán)、管理制度及彼此制衡之設(shè)計(jì)，乃是世界各國公司法研究的熱點(diǎn)與核心，而美國公司治理模式已經(jīng)成為世界公司治理發(fā)展的方向與研究的重點(diǎn)。 （二）三國公司權(quán)力制約機(jī)制的主要成因及實(shí)際效果 美德日三國公司治理結(jié)構(gòu)中的不同權(quán)力制約模式，與各自國家的治理模式有很大的關(guān)聯(lián)度。美國公司的董事會(huì)內(nèi)部制約模式，發(fā)端自其英美國家治理的政府體制。美國公司不設(shè)獨(dú)立于董事會(huì)之外的監(jiān)事會(huì)來對(duì)董事會(huì)及高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督制約，而將監(jiān)察機(jī)關(guān)附設(shè)于行政機(jī)關(guān)即董事會(huì)之內(nèi)，看起來監(jiān)督制約機(jī)構(gòu)地位不夠高，權(quán)力不夠大，但在實(shí)際效果上，美國模式并非不如德日模式。正因?yàn)槊绹镜谋O(jiān)督機(jī)關(guān)設(shè)于行政機(jī)關(guān)內(nèi)部，才有可能及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地了解和掌握業(yè)務(wù)執(zhí)行情況，而不易象德日公司監(jiān)事會(huì)那樣被經(jīng)營者所架空；同時(shí)，美國公司中的監(jiān)察者本身就是行政機(jī)關(guān)即董事會(huì)的成員，能夠直接參與決策，其實(shí)際權(quán)力遠(yuǎn)非德日公司中的監(jiān)事所能比擬；再加上美國公司中對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行制約的機(jī)構(gòu)，不止其職能與德日公司監(jiān)事會(huì)類似的董事會(huì)審計(jì)監(jiān)察委員會(huì)一個(gè)，董事會(huì)內(nèi)設(shè)的薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)，甚至還有發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)等，它們都能從各自的角度和方面分別對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行切實(shí)有效的制約。因此可以說，美國公司的董事會(huì)內(nèi)部制約模式，要優(yōu)于德日公司的監(jiān)事會(huì)外部制約模式。與美國公司的董事會(huì)內(nèi)部制約模式相一致，美國聯(lián)邦及各州的行政監(jiān)察體制也采取內(nèi)部制約模式。國家設(shè)立立法、行政和司法三個(gè)機(jī)關(guān)，立法機(jī)關(guān)即議會(huì)負(fù)責(zé)形成國家意志，行政機(jī)關(guān)即總統(tǒng)（州長）領(lǐng)導(dǎo)的各部委負(fù)責(zé)執(zhí)行國家意志，司法機(jī)關(guān)即法院負(fù)責(zé)矯正違背國家意志的人和事，除此之外并無獨(dú)立于行政機(jī)關(guān)之外專門監(jiān)督行政機(jī)關(guān)的監(jiān)察機(jī)關(guān)，只有設(shè)立于行政機(jī)關(guān)即聯(lián)邦及各州司法部內(nèi)部的獨(dú)立檢察官，他們由兼任總檢察長的司法部長領(lǐng)導(dǎo)。美國行政監(jiān)察機(jī)構(gòu)的這種安排，絲毫也不防礙“水門事件”和“萊溫斯基事件”中的獨(dú)立檢察官分別對(duì)尼克松和克林頓兩位總統(tǒng)的違法行為的調(diào)查與指控，其結(jié)果是尼克松總統(tǒng)任期未滿便下了臺(tái)，克林頓因在其兩個(gè)任期內(nèi)對(duì)美國經(jīng)濟(jì)的杰出領(lǐng)導(dǎo)而僥幸留任，但他還是要就其作偽證等違法行為而向美國人民道歉。由此可見，是否有獨(dú)立于行政機(jī)關(guān)之外的檢察機(jī)關(guān)并不重要，關(guān)鍵是要使監(jiān)督行政官員的監(jiān)察者能夠切實(shí)履行其職能，而不能反被行政者所架空。而事實(shí)情況是，由于行政者執(zhí)掌實(shí)權(quán)，行政機(jī)關(guān)之外的機(jī)構(gòu)（無論其從理論上說地位有多高，權(quán)力有多大）往往難以對(duì)其加以有效控制，反倒是行政機(jī)關(guān)內(nèi)部的監(jiān)察者更能發(fā)揮作用。 與大陸法系國家存在著獨(dú)立于立法、行政和司法審判機(jī)關(guān)之外的第四機(jī)關(guān)，即專門監(jiān)察行政執(zhí)法的檢察機(jī)關(guān)（我國亦同）的政治體制相一致，德日公司設(shè)置獨(dú)立于行政機(jī)關(guān)董事會(huì)之外的監(jiān)察機(jī)關(guān)監(jiān)事會(huì)（德國公司的監(jiān)事會(huì)還位居董事會(huì)之上）。但是，正如前面已經(jīng)指出的那樣，德日公司的監(jiān)事會(huì)由于各自公司體制上的原因，分別被其行政機(jī)關(guān)即董事會(huì)及高級(jí)管理人員所架空，并不能真正發(fā)揮其應(yīng)有的職能作用。德國由于其歷史上的工人運(yùn)動(dòng)對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)大影響，由于作為工人階級(jí)政治力量代表的社會(huì)民主黨在國家政治生活中的重要地位和作用，德國公司中職工的角色和地位非常獨(dú)特。舉例來說，在世界各國民主憲政歷史上享有盛譽(yù)的德國《魏瑪憲法》在人類歷史上首次規(guī)定了對(duì)資本所有權(quán)的限制（所有權(quán)不得濫用，有背社會(huì)共益的權(quán)力行使無效等）和對(duì)勞動(dòng)者團(tuán)結(jié)權(quán)的保護(hù)（工人享有結(jié)社權(quán)和對(duì)所服務(wù)的企業(yè)的管理參與權(quán)等）。因此，德國股份公司的最高常設(shè)機(jī)關(guān)即監(jiān)事會(huì)并非全都由企業(yè)所有者即股東選派的代表組成，依據(jù)《共同決策法》、《煤鋼業(yè)共同決策法》、《共同決策法補(bǔ)充法》和《企業(yè)組織法》等法律文件[17] 的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表，而且股東代表與職工代表通常各占一半，于是就有了德國股份公司較為獨(dú)特的現(xiàn)行監(jiān)事會(huì)組織法。而這種體現(xiàn)民主精神的企業(yè)經(jīng)營決策上的“共同參與制”，并沒有產(chǎn)生理想中的效果，反而使高高在上的監(jiān)事會(huì)因其內(nèi)部勞資雙方代表之間意志和利益的矛盾，成為董事會(huì)即經(jīng)營者用來操縱公司經(jīng)營的工具。在這種情況下，自然不能指望監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督制約經(jīng)營者方面發(fā)揮良好的作用。日本公司法雖然不規(guī)定董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表，但因其企業(yè)組織與管理上的“人本主義”傳統(tǒng)，職工與企業(yè)之間緊密地相互依賴（經(jīng)理和工人的終身雇用制）的特點(diǎn)，日本公司被經(jīng)營者操縱控制屬普遍現(xiàn)象。相比之下，崇尚“股東主權(quán)論”的美國公司治理制度，反而比重視“職工參與制”的德日公司治理制度，更有利于有效監(jiān)督制約經(jīng)營者。最具諷刺意味的是，在世界各國公司雇員（包括經(jīng)營者和普通職工）薪酬排行榜中，奉行“股東主權(quán)論”的美國公司的雇員薪酬水平，遠(yuǎn)高于實(shí)行“職工參與制”而經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度與美國基本相同的德國和日本公司的雇員薪酬水平。由此可見，公司治理中的所謂的“以人為本”或“人本主義”只不過是騙人的把戲，調(diào)動(dòng)受雇者的積極性以便使他們好地服務(wù)于資本所有者，那才是真的，而其實(shí)際效果并不如美國模式理想，那也是真的。 綜上所述，在世界上存在的三種主要公司治理結(jié)構(gòu)及權(quán)力制約模式中，美國模式屬于最合理、最有效的一種。因此，當(dāng)今世界公司治理制度發(fā)展的一般趨勢是，各國更多地引進(jìn)美國的董事會(huì)內(nèi)部制約模式，一方面利用其有效的權(quán)力制約機(jī)制來改善公司治理狀況，另一方面因?yàn)椴辉O(shè)與董事會(huì)平行的監(jiān)事會(huì)而降低公司代理成本。同時(shí)，這也是從各國公司治理實(shí)踐的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)中得出的重要結(jié)論。五、確保內(nèi)部權(quán)力制衡的我國公司治理模式之選擇 （一）權(quán)力制衡與公司治理模式之間的關(guān)系 在我國，公司各機(jī)關(guān)之間，公司機(jī)關(guān)內(nèi)部各擔(dān)當(dāng)人之間缺乏權(quán)力制約，整個(gè)公司機(jī)器有如國家（或軍隊(duì)）的行政指揮與管理系統(tǒng)，只有直線職能式的上下級(jí)之間的指揮與服從關(guān)系，而沒有專門機(jī)關(guān)對(duì)行政機(jī)關(guān)的有效監(jiān)督與制約，更談不上公司各機(jī)關(guān)之間的彼此制約與平衡。造成這種局面的原因很多，但現(xiàn)行《公司法》所確立的公司治理模式在權(quán)力制約上嚴(yán)重缺陷，應(yīng)是其主要根源。具體而言，《公司法》將股東大會(huì)的所有職權(quán)都具體化地轉(zhuǎn)移給了董事會(huì)，而董事會(huì)的所有職權(quán)又進(jìn)一步地被具體化并分別轉(zhuǎn)移給了董事長和經(jīng)理，并明確規(guī)定了經(jīng)理的職權(quán)，這在世界上是獨(dú)一無二的，[18] 而經(jīng)理權(quán)力之重又足以使其在公司中建立起在實(shí)際上不受任何有效制約的專制與腐敗的統(tǒng)治。這種規(guī)定的結(jié)果，是公司的一切治理大權(quán)最終都落到了經(jīng)理（包括董事長、總經(jīng)理、總裁、CEO等）一人手中，于是經(jīng)理的高度集權(quán)與專政便成了我國公司治理實(shí)踐中的通病。與此同時(shí)，對(duì)以經(jīng)理為首的公司行政管理系統(tǒng)的監(jiān)督制約幾乎不存在或不起有效作用。這是因?yàn)楣蓶|大會(huì)的召集、主持、提案、議決等事項(xiàng)，實(shí)際上都操縱在經(jīng)理手中，股東大會(huì)不過是一枚橡皮圖章，不過是經(jīng)理中的馴服工具而已。而在全國數(shù)以萬計(jì)的股份公司中，尚未聽說過作為業(yè)務(wù)執(zhí)行專門監(jiān)督機(jī)關(guān)的監(jiān)事會(huì)，能夠真正發(fā)揮對(duì)經(jīng)理的工作實(shí)施有效監(jiān)督與制約的，倒是有經(jīng)理責(zé)令監(jiān)事會(huì)改進(jìn)工作的報(bào)道。[19] 由于經(jīng)理大權(quán)獨(dú)攬，而監(jiān)事履行職能又無制度保障，故居于弱勢地位的監(jiān)事根本就不敢對(duì)居于強(qiáng)勢地位的經(jīng)理實(shí)施真正的監(jiān)督與制約。而且，監(jiān)事身處董事會(huì)的決策制定與業(yè)務(wù)執(zhí)行之外，不便于及時(shí)了解和掌握公司業(yè)務(wù)的運(yùn)作情況，檢查和處理其中違反國家法律、公司章程及股東大會(huì)決議并損害公司及股東根本利益的行為。因此，完全可以說，我國公司的政府機(jī)關(guān)化，在一定程度上是由《公司法》所確立的行政權(quán)力至上的公司治理模式所決定的。這就是公司的政府機(jī)關(guān)化與我國現(xiàn)行的公司治理模式之間的關(guān)系。 （二）采用董事會(huì)內(nèi)部制約型的美國模式是解決我國公司權(quán)力制約失衡問題的最佳選擇 在本書第四章第五節(jié)中，我們曾綜合比較了在各國公司立法中最具代表性的美德日三國的公司治理模式及其權(quán)力制約機(jī)制，并得出了美國公司的董事會(huì)內(nèi)部制約模式是最有利于增進(jìn)公司績效和維護(hù)公司及股東根本利益的模式。在本節(jié)中，我們將進(jìn)一步論證美國公司治理模式也是解決我國公司政府機(jī)關(guān)化問題的最佳選擇。 在我國，由于政府機(jī)關(guān)代替全體公民行使他們在公有制（全民和集體所有制）企業(yè)中的所有權(quán)，并指派聽命于它們的人來主持這些企業(yè)的經(jīng)營管理事務(wù)（那些已經(jīng)改制為公司的公有制企業(yè)情況在實(shí)際上也一樣），因此這些企業(yè)也象政府一樣運(yùn)轉(zhuǎn)，或者說我們的公有制企業(yè)已經(jīng)完全政府機(jī)關(guān)化了。如上所述，公司政府機(jī)關(guān)化的原因，則是公司各機(jī)關(guān)內(nèi)部及其彼此之間缺乏有效的權(quán)力制衡，故必須選擇一種最能體現(xiàn)權(quán)力制衡的公司治理模式，這就是美國公司的董事會(huì)內(nèi)部制約模式。 如前所述，世界各國公司治理中的權(quán)力制約機(jī)制，可分為三種典型的模式。一是美國的董事會(huì)各委員會(huì)分別行使業(yè)務(wù)執(zhí)行與監(jiān)督控制等職權(quán)的董事會(huì)內(nèi)部制約模式。二是德國的監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生、領(lǐng)導(dǎo)并監(jiān)督董事會(huì)的董事會(huì)外部制約模式。三是日本的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)并立，董事會(huì)對(duì)監(jiān)督董事及經(jīng)理人的業(yè)務(wù)執(zhí)行，而監(jiān)事會(huì)則對(duì)董事會(huì)及經(jīng)理人驚醒監(jiān)察、審計(jì)的折衷模式。其中，美國公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，是不設(shè)獨(dú)立于董事會(huì)之外的監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)，而在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立審計(jì)監(jiān)督委員會(huì)來行使監(jiān)察職能，同時(shí)在董事會(huì)內(nèi)部還設(shè)立執(zhí)行、薪酬、提名等多個(gè)委員會(huì)，由各委員會(huì)從不同的角度和方面分別對(duì)經(jīng)營者即執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督和制約。美國公司治理模式有以下優(yōu)點(diǎn)：（1）只設(shè)董事會(huì)一個(gè)常設(shè)機(jī)關(guān)，既能提高工作效率，又能降低代理成本；（2）設(shè)立于董事會(huì)內(nèi)部的審計(jì)監(jiān)督委員會(huì)，其成員（全體非執(zhí)行董事）能夠及時(shí)掌握公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況，且在董事會(huì)中擁有表決權(quán)，其人數(shù)也超過執(zhí)行董事，故能有效制約經(jīng)營者；（3）董事會(huì)內(nèi)部的薪酬、提名及其他委員會(huì)，其成員主要是外部董事，而職能對(duì)經(jīng)營者有鉗制性作用（如決定經(jīng)營者的任免與薪酬等），因故也能從各自的角度制約經(jīng)營者，從而使經(jīng)營者制約的范圍，由單純的財(cái)務(wù)審計(jì)括大到更廣、更要害的領(lǐng)域，增強(qiáng)了制約的力度，改善了制約的效果（4）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員的工作也要實(shí)施控制，從而也能對(duì)經(jīng)營者產(chǎn)生制約作用。 相比之下，德國和日本的公司治理模式，在權(quán)力制約的設(shè)計(jì)和效果上均不如美國模式：日本公司治理