【文章內容簡介】 職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第三十一條 董事會的議事方式和表決程序： 召開董事會會議，應當于會議召開十日（注：也可規(guī)定其他通知時間。）以前通知全體董事。 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項決議時，須經三分之二以上董事表決通過。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第三十二條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 經理列席董事會會議。 （注：無董事會的，經理可以由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。）第九章 監(jiān)事會產生辦法、職權和議事規(guī)則 第三十三條 公司設監(jiān)事會，成員 （注：成員不得少于三人） 人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。 監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會民主選舉產生。 （注：可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。） 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十四條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 　　第三十五條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任?！　”O(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第三十六條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）。 第三十七條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 第三十八條　監(jiān)事會每六個月召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。會議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。 第三十九條　監(jiān)事會的議事方式和表決程序：監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票；監(jiān)事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上監(jiān)事表決通過；監(jiān)事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第四十條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第十章 公司的法定代表人 第四十一條 董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會全體董事過半數選舉產生和更換，任期屆滿，可連選連任。 第四十二條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集主持董事會會議； 第四十一條 董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會全體董事過半數選舉產生和更換，任期屆滿，可連選連任。 第四十二條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集主持董事會會議； （二）檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告； （三）代表公司簽署有關文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； （五）其他職權。 （注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事或經理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經理作為法定代表人的職權參照本條款及董事會職權。） 第十一章 股權轉讓 第四十三條 股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。 （注：如果兩個股東之間轉讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關規(guī)定修改公司章程。） 第四十四條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例（注：對行使優(yōu)先購買權也可以規(guī)定股東按其他方式行使。）行使優(yōu)先購買權。 第四十五條　股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 　　第四十六條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： 　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合