財務顧問盡職調查所需資料清單(編輯修改稿)
2025-07-28 00:56 本頁面
【文章內容簡介】 （十二）合作研究與開發(fā)或技術項目的轉移； ?。ㄊ┫蜿P聯(lián)方人士支付報酬； ?。ㄊ模┖献魍顿Y設立企業(yè)； ?。ㄊ澹┖献鏖_發(fā)項目；（十六）其他對公司有影響的重大交易?！ ∈?、請披露近三年關聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營成果的影響，包括在營業(yè)收入或營業(yè)成本中所占的比例，對上述比例的披露應說明比較的口徑。 十一、關聯(lián)交易應包括向關聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務采購量5％以上的交易，或對關聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務銷售收入5％以上的交易。 十二、對披露的關聯(lián)交易，公司應詳細披露該關聯(lián)交易的內容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據(jù)?！ τ谛枰瑟毩⒍隆⒈O(jiān)事會等發(fā)表意見的關聯(lián)交易，是否由其簽名表達對關聯(lián)交易公允性的意見?！ ∈?、請披露進行關聯(lián)交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯(lián)交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。 十四、請披露是否在章程中對關聯(lián)交易決策權力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明?！ ∈?、請披露減少關聯(lián)交易的措施，主要包括： ?。ㄒ唬┌l(fā)起人或股東是否通過保留采購、銷售機構，壟斷業(yè)務渠道等方式干預公司的業(yè)務經(jīng)營； ?。ǘ氖律a(chǎn)經(jīng)營的，公司是否擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè)； ?。ㄈ榛蛑饕獮楣痉盏膶嶓w或輔助設施，是否納入公司，或轉由市場第三方進行經(jīng)營；（四）對既為公司服務，也為股東等關聯(lián)方服務的實體或設施，如供水、供電、供汽、供暖等設施，是否確保公司與其交易和定價的公平?！ 。ㄎ澹┢渌魏斡欣跍p少或規(guī)范關聯(lián)交易的措施?！ ∈?、請披露與各關聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說明對這類協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽作出說明。第四部分 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員 一、請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員的情況，主要包括： （一）姓名及國籍； ?。ǘ┬詣e； ?。ㄈ┠挲g； ?。ㄋ模W歷； ?。ㄎ澹┞毞Q；（六） 主要業(yè)務簡歷（可披露其主要的業(yè)績記錄）； ?。ㄆ撸?曾經(jīng)擔任的重要職務及任期； ?。ò耍?在公司擔任的現(xiàn)任職務； ?。ň牛?兼任其他單位的職務?！ 诵募夹g人員還請披露其主要成果及獲得的獎項?！ 《?、請披露與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施?！ ∪⒄埮渡鲜鋈藛T是否持有公司股份及具體的情況： ?。ㄒ唬﹤€人持股，即以上述人員的名義，或由其授權或指示他人代其持有的股份； ?。ǘ┘覍俪止?，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份； ?。ㄈ┓ㄈ顺止桑瓷鲜鋈藛T通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。 四、對上述持股情況，請具體列出持有人姓名，持股增減變化以及所持股份的質押或凍結情況?！ ∥濉⒄埮渡鲜鋈藛T是否持有公司關聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關承諾和協(xié)議?！ ×⒄埮渡鲜鋈藛T在最近一個完整會計年度從公司及其關聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關的其他單位領取收入的情況，包括領取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認股權情況等?！ ∑?、請披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔任職務的情況。不在上述單位兼職的，應予以聲明?！ “?、請披露執(zhí)行董事和獨立董事（如有）的酬金及其他報酬、福利政策。公司若按規(guī)定設置有認股權，請披露認股權計劃的主要內容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認股權的行權情況等?！ 〉谖宀糠?公司治理結構 一、請披露設立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數(shù)，獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實際發(fā)揮作用的情況等?！ 《⒄埮豆菊鲁讨杏嘘P股東權利、義務，股東大會的職責及議事規(guī)則，保護中小股東權益的規(guī)定及其實際執(zhí)行情況?！ ∪?、請披露公司章程中有關董事會、監(jiān)事會的構成和議事規(guī)則?！ ∷摹⒄埮吨卮笊a(chǎn)經(jīng)營決策程序與規(guī)則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財務決策的程序與規(guī)則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢力量的情況。五、請披露公司管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應予披露并說明改進措施?！ ×?、公司董事長、經(jīng)理、財務負責人、技術負責人在近三年內曾發(fā)生變動的，請披露變動的經(jīng)過及原因?！ ∑?、請披露對董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員履行誠信義務的限制性規(guī)定，包括股份鎖定辦法、責任保險制度（如有）等。 第六部分 財務會計信息 一、請披露不少于
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