財(cái)務(wù)顧問(wèn)盡職調(diào)查所需資料清單(編輯修改稿)
2025-07-28 00:56 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 （十二）合作研究與開發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； ?。ㄊ┫蜿P(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬； ?。ㄊ模┖献魍顿Y設(shè)立企業(yè)； ?。ㄊ澹┖献鏖_發(fā)項(xiàng)目；（十六）其他對(duì)公司有影響的重大交易。 十、請(qǐng)披露近三年關(guān)聯(lián)交易對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，包括在營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本中所占的比例，對(duì)上述比例的披露應(yīng)說(shuō)明比較的口徑?！ ∈?、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)包括向關(guān)聯(lián)方累計(jì)年度購(gòu)買量占其同類業(yè)務(wù)采購(gòu)量5％以上的交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務(wù)銷售收入5％以上的交易?！ ∈?、對(duì)披露的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)詳細(xì)披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)?！ ?duì)于需要由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達(dá)對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性的意見?！ ∈?、請(qǐng)披露進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，如交易是否通過(guò)招標(biāo)，價(jià)格是否公允，與市場(chǎng)獨(dú)立第三方價(jià)格有無(wú)差異。無(wú)市場(chǎng)價(jià)格可資比較或訂價(jià)受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)?！ ∈?、請(qǐng)披露是否在章程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明?！ ∈?、請(qǐng)披露減少關(guān)聯(lián)交易的措施，主要包括： （一）發(fā)起人或股東是否通過(guò)保留采購(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)； ?。ǘ氖律a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，公司是否擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè)； ?。ㄈ榛蛑饕獮楣痉?wù)的實(shí)體或輔助設(shè)施，是否納入公司，或轉(zhuǎn)由市場(chǎng)第三方進(jìn)行經(jīng)營(yíng)；（四）對(duì)既為公司服務(wù)，也為股東等關(guān)聯(lián)方服務(wù)的實(shí)體或設(shè)施，如供水、供電、供汽、供暖等設(shè)施，是否確保公司與其交易和定價(jià)的公平?！ 。ㄎ澹┢渌魏斡欣跍p少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施?！ ∈?、請(qǐng)披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說(shuō)明對(duì)這類協(xié)議或合同是否還會(huì)續(xù)簽作出說(shuō)明。第四部分 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員 一、請(qǐng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員的情況，主要包括： （一）姓名及國(guó)籍； ?。ǘ┬詣e； （三）年齡； （四）學(xué)歷； ?。ㄎ澹┞毞Q；（六） 主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷（可披露其主要的業(yè)績(jī)記錄）； （七） 曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期； ?。ò耍?在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)； ?。ň牛?兼任其他單位的職務(wù)。 對(duì)核心技術(shù)人員還請(qǐng)披露其主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)?！ 《?、請(qǐng)披露與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施?！ ∪?、請(qǐng)披露上述人員是否持有公司股份及具體的情況： （一）個(gè)人持股，即以上述人員的名義，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份； ?。ǘ┘覍俪止?，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份； ?。ㄈ┓ㄈ顺止桑瓷鲜鋈藛T通過(guò)其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。 四、對(duì)上述持股情況，請(qǐng)具體列出持有人姓名，持股增減變化以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況?！ ∥?、請(qǐng)披露上述人員是否持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議。 六、請(qǐng)披露上述人員在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）、獎(jiǎng)金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計(jì)劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等?！ ∑?、請(qǐng)披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況。不在上述單位兼職的，應(yīng)予以聲明?！ “?、請(qǐng)披露執(zhí)行董事和獨(dú)立董事（如有）的酬金及其他報(bào)酬、福利政策。公司若按規(guī)定設(shè)置有認(rèn)股權(quán)，請(qǐng)披露認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認(rèn)股權(quán)的行權(quán)情況等?！ 〉谖宀糠?公司治理結(jié)構(gòu) 一、請(qǐng)披露設(shè)立獨(dú)立董事（如有）的情況，包括獨(dú)立董事的人數(shù)，獨(dú)立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實(shí)際發(fā)揮作用的情況等?！ 《?、請(qǐng)披露公司章程中有關(guān)股東權(quán)利、義務(wù)，股東大會(huì)的職責(zé)及議事規(guī)則，保護(hù)中小股東權(quán)益的規(guī)定及其實(shí)際執(zhí)行情況。 三、請(qǐng)披露公司章程中有關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則。 四、請(qǐng)披露重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策程序與規(guī)則，包括對(duì)外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財(cái)務(wù)決策的程序與規(guī)則，對(duì)高級(jí)管理人員的選擇、考評(píng)、激勵(lì)和約束機(jī)制，利用外部決策咨詢力量的情況。五、請(qǐng)披露公司管理層對(duì)內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評(píng)估意見。注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應(yīng)予披露并說(shuō)明改進(jìn)措施?！ ×⒐径麻L(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，請(qǐng)披露變動(dòng)的經(jīng)過(guò)及原因?！ ∑?、請(qǐng)披露對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員履行誠(chéng)信義務(wù)的限制性規(guī)定，包括股份鎖定辦法、責(zé)任保險(xiǎn)制度（如有）等。 第六部分 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 一、請(qǐng)披露不少于
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