【文章內(nèi)容簡介】 止1997年12月29日，本次配股的資金已全部到位。配股后公司股本結(jié)構(gòu)如下：表45：配股完成后發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)股份類別持股數(shù)量（股）占總股本比例（%）一、尚未流通股份1,267,369,999國家股780,840,100募集法人股265,439,387轉(zhuǎn)配股221,090,512二、流通股份222,270,048人民幣普通股222,270,048三、股份總數(shù)1,489,640,0471998年1月16日，公司召開臨時股東大會，決議同意以1997年配股后的總股本148,。1998年6月25日，上海會計師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報告》（上會師報字（98）第1055號），經(jīng)驗(yàn)證，截止1998年6月25日，上述送股及轉(zhuǎn)增后，公司注冊資本變更為1,713,086,375元。送股后公司股本結(jié)構(gòu)如下：表46：送股完成后發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)股份類別持股數(shù)量（股）占總股本比例（%）一、尚未流通股份1,457,475,499國家股897,966,115募集法人股305,255,295轉(zhuǎn)配股254,254,089二、流通股份255,610,876人民幣普通股255,610,876三、股份總數(shù)1,713,086,3752000年6月26日，公司召開1999年度股東大會，（含稅）。2000年10月16日，中國證監(jiān)會上海證券監(jiān)管辦公室出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海市原水股份有限公司一九九九年度利潤分配方案的通知》（滬證司[2000]143號），同意以1999年12月31日總股本171,，以10：1的比例送紅股，共送17,。2000年9月4日，上海上會會計師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報告》（上會師報字（2000）第0513號），經(jīng)驗(yàn)證，截止2000年9月4日，上述送股后，公司注冊資本變更為1,884,395,014元。送股后公司股本結(jié)構(gòu)如下：表47：送股完成后發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)股份類別持股數(shù)量（股）占總股本比例（%）一、尚未流通股份1,603,223,050國家股987,762,727募集法人股335,780,825轉(zhuǎn)配股279,679,498二、流通股份281,171,964人民幣普通股281,171,964三、股份總數(shù)1,884,395,0142000年10月，公司279,679,498股轉(zhuǎn)配股獲準(zhǔn)在上證所上市流通，公司股本結(jié)構(gòu)變更如下：表48：轉(zhuǎn)配股完成后發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)股份類別持股數(shù)量（股）占總股本比例（%）一、尚未流通股份1,323,543,552國家股987,762,727募集法人股335,780,825二、流通股份560,851,462人民幣普通股560,851,462三、股份總數(shù)1,884,395,0142006年3月3日，上海市國資委出具《關(guān)于上海市原水股份有限公司股權(quán)分置改革有關(guān)問題的批復(fù)》（滬國資委產(chǎn)[2006]167號），同意公司的股權(quán)分置改革方案。2006年3月15日，公司召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，決議通過了公司的股權(quán)分置改革方案。公司于2006年4月實(shí)施股權(quán)分置改革，股權(quán)分置改革后公司股本結(jié)構(gòu)如下：表49：股權(quán)分置改革后發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)股份類別持股數(shù)量（股）占總股本比例（%）一、有限售條件的流通股份1,200,156,230國家持有股份864,375,405募集法人股335,780,825二、流通股份684,238,784人民幣普通股684,238,784三、股份總數(shù)1,884,395,0142007年4月16日，股權(quán)分置改革限售股份上市流通（共計430,000,576股，其中國有股上市流通94,219,751股，法人股上市流通335,780,825股）。公司股本結(jié)構(gòu)變更如下：表410：限售股份上市流通后發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)股份類別持股數(shù)量（股）占總股本比例（%）一、有限售條件的流通股份國家持有股份770,155,654二、無限售條件的流通股份人民幣普通股1,114,239,360三、股份總數(shù)1,884,395,0142007年5月24日，公司國有股（共計864,375,405股）已從上海市國資委股東賬戶劃到上海城投賬戶（其中流通股94,219,751股，有限售條件流通股770,155,654股）。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司發(fā)出的《權(quán)證行權(quán)結(jié)果確認(rèn)函》，截止2007年2月12日，根據(jù)公司股權(quán)分置改革方案所發(fā)出的“原水CTP1”認(rèn)沽權(quán)證成功行權(quán)數(shù)量為65,328份，全部向創(chuàng)設(shè)者行權(quán)，公司總股本和無限售條件流通股在行權(quán)前后沒有變化。12007年10月25日和12月3日，公司分別召開第五屆董事會第二十二次和第二十三次會議，審議通過了公司以非公開發(fā)行股票和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買上海城投旗下的主要經(jīng)營性資產(chǎn)等相關(guān)議案。2007年11月28日，上海市國資委出具《關(guān)于上海市原水股份有限公司定向增發(fā)股份有關(guān)問題的批復(fù)》（滬國資委產(chǎn)[2007]802號），同意公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方案。公司于2007年12月20日召開2007年第一次臨時股東大會會議，會議審議同意通過非公開發(fā)行股票與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買上海城投持有的環(huán)境集團(tuán)100%股權(quán)及置地集團(tuán)100%股權(quán)。2008年4月28日，經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核，發(fā)行人以定向發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式進(jìn)行重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的申請獲得有條件通過。2008年6月23日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海城投控股股份有限公司向上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]825號）。同日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)豁免上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司要約收購上海城投控股股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]826號），%的股份而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。2008年7月30日，上海眾華滬銀會計師事務(wù)所有限公司對本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具《驗(yàn)資報告》（滬眾會字（2008）第3619號），經(jīng)驗(yàn)證，截止2008年7月30日，公司變更后的注冊資本為人民幣2,298,095,014元，累計實(shí)收資本（股本）人民幣2,298,095,014元。2008年8月5日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢了向上海城投發(fā)行股票購買資產(chǎn)的股份登記工作。發(fā)行完成后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：表411：定向發(fā)行完成后發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)股份類別持股數(shù)量（股）占總股本比例（%）一、有限售條件的流通股份1,183,855,654二、無限售條件的流通股份1,114,239,360三、股份總數(shù)2,298,095,014三、 控股股東及實(shí)際控制人發(fā)行人的控股股東為上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司。發(fā)行人實(shí)際控制人為上海市國資委。截止2010年6月30日，上海城投持有本公司1,278,075,405股股份，%，是本公司的第一大股東。上海城投成立于1992年7月21日，是經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)和授權(quán)的對城市建設(shè)資金進(jìn)行籌措、使用、管理的專業(yè)投資控股公司，依法享有企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，對所經(jīng)營管理的企業(yè)國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值責(zé)任。公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)，主要經(jīng)營范圍包括：城市建設(shè)投資、項目投資、參股經(jīng)營、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、建筑和裝飾材料、設(shè)備貿(mào)易、實(shí)業(yè)投資等。上海城投的出資人為上海市國資委，出資比例為100%。上海城投是上海市城市基礎(chǔ)設(shè)施的重要投資主體之一，在上海市水務(wù)、路橋和環(huán)境三大基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)中處于行業(yè)壟斷地位；在置業(yè)投資業(yè)務(wù)方面，上海城投憑借良好的市場形象和強(qiáng)大的資本后盾，在市場中占有一席之地。自1992 年成立以來，上海城投積極開拓籌資渠道，確保了近十幾年上海主要城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的資金需求。根據(jù)上海城市規(guī)劃新一輪發(fā)展的要求，上海城投已經(jīng)形成水務(wù)、路橋、環(huán)境、置業(yè)等四大業(yè)務(wù)板塊，在上海城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中發(fā)揮著重要的作用，在城建資金的籌措、使用和管理中具有不可替代的地位。根據(jù)上海上會會計師事務(wù)所有限公司于2010年3月28日出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告（上會師報字（2010）第0818號），截止2009年12月31日，上海城投合并資產(chǎn)總額為2,，合并負(fù)債總額為1,，。根據(jù)上海城投提供的財務(wù)報表（未經(jīng)審計），截止2010年3月31日，上海城投合并資產(chǎn)總額為2,，合并負(fù)債總額為1,，，合并歸屬于母公司所有者的凈利潤3,。上海城投與本公司的股權(quán)關(guān)系如下：圖41：發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人股權(quán)關(guān)系上海市國資委上海城投本公司100%%截止本募集說明書簽署日，上海城投所持有的本公司股票不存在被質(zhì)押的情況。四、 發(fā)行人與控股股東的獨(dú)立性情況（一） 資產(chǎn)公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；公司的采購和銷售系統(tǒng)由本公司獨(dú)立擁有。公司能夠獨(dú)立支配公司資產(chǎn)，不存在被控股股東占用資金、資產(chǎn)等情況。（二） 人員公司在勞動、人事及工資等方面獨(dú)立進(jìn)行管理；總裁、副總裁等高級管理人員均未在股東單位擔(dān)任重要職務(wù)和在股東單位領(lǐng)取報酬。（三） 機(jī)構(gòu)公司設(shè)立的組織機(jī)構(gòu)完全獨(dú)立于控股股東，不存在與控股股東聯(lián)合辦公的情況。（四） 財務(wù)公司設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)部門，建立獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，并獨(dú)立在銀行開設(shè)帳戶。（五） 業(yè)務(wù)公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，在業(yè)務(wù)方面獨(dú)立于控股股東；公司與各業(yè)務(wù)往來的企業(yè)在經(jīng)營業(yè)務(wù)中均訂立了相關(guān)合同，雙方能嚴(yán)格履行合同的有關(guān)內(nèi)容。五、 發(fā)行人的主要下屬子公司（一） 本公司與下屬子公司股權(quán)關(guān)系圖42：本公司與下屬子公司股權(quán)關(guān)系上海城投控股股份有限公司100%100%100%100%100%60%上海原水房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司上海環(huán)境投資有限公司上海市自來水閔行有限公司上海城投置地（集團(tuán)）有限公司上海環(huán)境集團(tuán)有限公司上海誠鼎創(chuàng)業(yè)投資有限公司注：僅列示一級控股子公司（二） 控股子公司的情況截止2010年6月30日，發(fā)行人直接或間接控股的一級及二級子公司44家，基本情況如下：表412：發(fā)行人控股子公司基本情況上海環(huán)境集團(tuán)有限公司注冊號310000000087196法定代表人陸建成成立時間2004 年6 月28 日注冊資本企業(yè)類型一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）實(shí)收資本地址上海市浦東南路1525號6樓經(jīng)營范圍環(huán)境及市政工程項目投資，環(huán)境科技產(chǎn)品開發(fā)，環(huán)境及市政工程設(shè)計、建設(shè)、投資咨詢、營運(yùn)管理，資源綜合利用開發(fā)，衛(wèi)生填埋處置，實(shí)業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)及其他相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)。（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營憑許可證經(jīng)營）股權(quán)結(jié)構(gòu)上海城投控股股份有限公司（100%） 主要財務(wù)數(shù)據(jù)（截止2009年12月31日） 單位：萬元總資產(chǎn)310,凈資產(chǎn)166,營業(yè)收入38,凈利潤6,主要財務(wù)數(shù)據(jù)（截止2010年6月30日） 單位：萬元總資產(chǎn)303,凈資產(chǎn)168,營業(yè)收入20,凈利潤2,注：凈資產(chǎn)、凈利潤按合并范圍內(nèi)歸屬于母公司的口徑計算，下同上海環(huán)境集團(tuán)有限公司的下屬控股子公司為：（1）上海環(huán)城再生能源有限公司注冊號310107000278783法定代表人王德浩成立時間1999年12月14日注冊資本4億元企業(yè)類型有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）實(shí)收資本4億元地址上海市普陀區(qū)中山北路2584弄2號裙房二樓經(jīng)營范圍垃圾焚燒廠及城市環(huán)境衛(wèi)生設(shè)施的建設(shè)、經(jīng)營，提供相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）股權(quán)結(jié)構(gòu)上海環(huán)境集團(tuán)有限公司（60%）威立雅環(huán)境服務(wù)中國有限公司（40%）主要財務(wù)數(shù)據(jù)（截止2009年12月31日） 單位：萬元總資產(chǎn)105,凈資產(chǎn)44,營業(yè)收入18,凈利潤2,主要財務(wù)數(shù)據(jù)（截止2010年6月30日） 單位：萬元總資產(chǎn)81,凈資產(chǎn)45,營業(yè)收入8,凈利潤（2）成都威斯特再生能源有限公司注冊號510112000015598法定代表人王德浩成立時間2005年6月23日注冊資本企業(yè)類型有限責(zé)任公司實(shí)收資本 地址成都市龍泉驛區(qū)洛帶鎮(zhèn)岐山村十二、十三組經(jīng)營范圍廢棄物再生能源項目的投資、建設(shè)、管理，城市固體廢棄物處置的技術(shù)開發(fā)與技術(shù)咨詢（以上項目涉及許可證的憑許可證經(jīng)營）股權(quán)結(jié)構(gòu)上海環(huán)境集團(tuán)有限公司（95%）上海海灣投資管理有限公司（5%）主要財務(wù)數(shù)據(jù)（截止2009年12月31日） 單位：萬元總資產(chǎn)56,凈資產(chǎn)12,營業(yè)收入2,凈利潤主要財務(wù)數(shù)據(jù)（截止2010年6月30日） 單位：萬元總資產(chǎn)55,凈資產(chǎn)13,營業(yè)收入2,凈利潤（3）南京環(huán)境再生能源有限公司注冊號320111000005252法定代表人金長志成立時間2007年4月3日注冊資本1億元企業(yè)類型