【文章內(nèi)容簡介】 出具的標準無保留意見的 審計報告客觀公正，符合《國際財務(wù)報告準則》和《中華人民共和國企業(yè) 14 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 會計準則》 ；報告期內(nèi)公司并無募集過資金；沒有發(fā)現(xiàn)公司在出售資產(chǎn)過程 中有損害股東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的情況；關(guān)聯(lián)交易按照一般商業(yè)條 款及有關(guān)協(xié)議條款進行，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司及股東利益的情況；報告期內(nèi) 會計師事務(wù)所沒有出具非標準審計報告。 2008 年，公司監(jiān)事會在日常工作中認真履行監(jiān)督職責，年內(nèi)共召開五 次監(jiān)事會會議。堅持每個季度對公司財務(wù)報告進行分析評價，針對存在的 問題，提出分析和解決問題的建議，開展專題調(diào)研檢查。監(jiān)事會成員列席 了董事會的各次會議，對公司財務(wù)報告發(fā)表了審議意見，對公司生產(chǎn)、經(jīng) 營、管理方面存在的問題和薄弱環(huán)節(jié)提出了意見及建議，如：公司要進一 步優(yōu)化采購原油品種的結(jié)構(gòu)，不斷降低原油采購成本；加強對原油途耗各 環(huán)節(jié)的跟蹤和管理，努力降低原油途耗；加強煉油裝置的適應性改造，多 加工重質(zhì)化原油；加強生產(chǎn)裝置的精細化管理和現(xiàn)場管理，減少非計劃停 車，保證裝置穩(wěn)定和長周期運行，提高技術(shù)經(jīng)濟指標總體水平；加強對自 銷產(chǎn)品的價格管理，提高產(chǎn)品的市場占有率；加強對存貨的控制，進一步 降低存貨的資金占用率等。公司管理層對這些意見和建議作了很好的研究， 并在實際工作中得到了認真的落實。 2009 年，監(jiān)事會將繼續(xù)依據(jù)《公司法》《公司章程》和公司《監(jiān)事會 、 議事規(guī)則》等，結(jié)合公司實際，認真履行監(jiān)事會監(jiān)督職責。根據(jù)公司“學 習先進，強化管理年”的工作要求，以經(jīng)濟效益為中心，深入實施低成本 戰(zhàn)略，進一步加強對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為監(jiān)督，不斷 規(guī)范董事、高級管理人員的廉潔從業(yè)行為；進一步加強對公司生產(chǎn)、經(jīng)營、 管理工作的監(jiān)督檢查和調(diào)研分析，針對存在問題，提出意見和建議，有效 預防和控制風險，提升管理能力和管理水平，實現(xiàn)扭虧增盈。要通過監(jiān)督 檢查，進一步推進現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，不斷健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)，完 善監(jiān)督制約機制，維護好公司全體股東的合法權(quán)益，推動企業(yè)持續(xù)、有效、 和諧地發(fā)展。 謝謝！ 15 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 普通決議案三 中國石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度經(jīng)審計的財務(wù)報告 （詳見本公司年報） 一、中國境內(nèi)核數(shù)師報告書 中國石化上海石油化工股份有限公司全體股東： 我們審計了中國石化上海石油化工股份有限公司 （以下簡稱 “貴公司” ） 的財務(wù)報表，包括二零零八年十二月三十一日的合并資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)負 債表、二零零八年度的合并利潤表和利潤表、合并股東權(quán)益變動表和股東 權(quán)益變動表、合并現(xiàn)金流量表和現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注。 （一）貴公司管理層對財務(wù)報表的責任 按照中華人民共和國財政部頒布的企業(yè)會計準則(2006)的規(guī)定編制財 務(wù)報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：(1)設(shè)計、實施和維護與財 務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤而導致 的重大錯報；(2)選擇和運用恰當?shù)臅嬚撸?3)作出合理的會計估計。 （二）注冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對財務(wù)報表發(fā)表審計意見。我 們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師 審計準則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對財務(wù)報表 是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關(guān)財務(wù)報表金額和披露的審計 證據(jù)。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤 導致的財務(wù)報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財 務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當?shù)膶徲嫵绦?，但目的并非對?nèi)部 16 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當 性和作出會計估計的合理性，以及評價財務(wù)報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當?shù)?，為發(fā)表審計意見提 供了基礎(chǔ)。 （三）審計意見 我們認為，貴公司財務(wù)報表已經(jīng)按照中華人民共和國財政部頒布的企 業(yè)會計準則(2006)的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司二零零 八年十二月三十一日的合并財務(wù)狀況和財務(wù)狀況以及二零零八年度的合并 經(jīng)營成果和經(jīng)營成果以及合并現(xiàn)金流量和現(xiàn)金流量。 畢馬威華振會計師事務(wù)所 中國注冊會計師 虞曉鈞 中國 北京 王文立 二零零九年三月二十七日 17 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 二、國際核數(shù)師報告書 致中國石化上海石油化工股份有限公司各股東： （于中華人民共和國注冊成立的有限公司） 本核 數(shù) 師 (以下簡稱“我們”)已審核中國石化上海石油化工股份有限 公司(以下簡稱“貴公司”)的財務(wù)報表，此 財 務(wù) 報 表 包括于 二 零 零 八 年 十二月三十一日的合并資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)負債表與截至該日止年度的合并 利潤表、合并權(quán)益變動表和合并現(xiàn)金流量表，以及主要會計政策概要及其 它財務(wù)報表附注。 董事就財務(wù)報表須承擔的責任 貴公司董事須負責根據(jù)由國際會計準則委員會頒布的國際財務(wù)報告準 則及香港公司條例的披露規(guī)定編制及真實和公允地列報該等財務(wù)報表。這 責任包括設(shè)計、實施及維護與編制及真實和公允地列報財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi) 部控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯誤陳述；選 擇和應用適當?shù)臅嬚?；及按情況下作出合理的會計估計。 核數(shù)師的責任 我們的責任是根據(jù)我們的審核對該等財務(wù)報表發(fā)表意見，并僅向整體 股東報告。除此以外，我們的報告書不可用作其它用途。我們概不就本報 告書的內(nèi)容，對任何其它人士負責或承擔法律責任。 我們是按照香港會計師公會頒布的香港核數(shù)準則進行審核工作。這些 準則要求我們遵守道德規(guī)范 ，并規(guī)劃及執(zhí)行審核，以合理確定該等財務(wù)報 表是否不 存有任 何 重 大 錯 誤 陳 述 。 審核涉及執(zhí)行程序以獲取有關(guān)財務(wù)報表所載金額及披露事項有關(guān)的審 核證據(jù)。所選定的程序取決于核數(shù)師的判斷，包括評估由于舞弊或錯誤而 導致財務(wù)報表存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，我們考慮與 該公司編制及真實而公允地列報財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計適當?shù)? 18 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 審核程序，但并非為對公司的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審核亦包括評 價董事所采用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評 價財務(wù)報表的整體列報方式。 我們相信，我們所獲得的審核證據(jù)是充足和適當?shù)?，已為我們的審?意見建立基礎(chǔ)。 意見 我們認為，該等財務(wù)報表已真實和公允地反映了貴公司及貴集團于二 零零八年十二月三十一日的財務(wù)狀況和貴集團截至該日止年度的虧損及現(xiàn) 金流量，并已按照由國際會計準則委員會頒布的國際財務(wù)報告準則及香港 公司條例的披露規(guī)定適當編制。 畢馬威會計師事務(wù)所 執(zhí)業(yè)會計師 香港中環(huán) 遮打道 10 號 太子大廈 8 樓 二零零九年三月二十七日 19 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 普通決議案四 中國石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度利潤分配方案 各位股東、股東代理人： 2008 年，國際原油價格暴漲暴跌，國內(nèi)成品油價格長期嚴重倒掛，下 半年受國際原油價格急劇下滑及全球金融危機的影響，石化產(chǎn)品需求萎縮， 產(chǎn)品銷售量價齊跌，本集團經(jīng)濟效益與 2007 年相比大幅度下降，并出現(xiàn)從 未有過的巨額虧損。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司按中國企業(yè)會計準則編制的歸屬于 母公司股東的凈虧損為人民幣 6,245,412 千元（按國際財務(wù)報告準則編制 的本公司股東應占虧損為人民幣 6,238,444 千元），未分配利潤為人民幣 1,064,218 千 元 （ 按 國 際 財 務(wù) 報 告 準 則 編 制 的 未 分 配 利 潤 為 人 民 幣 828,795 千元）。因此，董事會建議：不派發(fā)本年度末期股利，也不進行 公積金轉(zhuǎn)增股本。 以上議案提請大會審議。 20 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 普通決議案五 中國石化上海石油化工股份有限公司 二零零九年度財務(wù)預算報告 各位股東、股東代理人： 受公司委托，現(xiàn)在我向各位股東及股東代理人報告中國石化上海石油 化工股份有限公司 2009 年度財務(wù)預算方案，請予審議。 一、財務(wù)預算編制的指導思想 1．全面貫徹落實公司 2009 年度工作綱要中確定的各項工作方針和奮 斗目標。 2．緊緊圍繞公司的低成本戰(zhàn)略，深入開展節(jié)能降耗、降本減費，努力 提高公司經(jīng)營的業(yè)績。 3．優(yōu)化資源配置和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，持續(xù)推進技術(shù)開發(fā)與技術(shù)革新，努力提 升企業(yè)的核心競爭能力。 4．加強全面預算管理，提高預算的執(zhí)行力和預算目標控制的有效性， 盡最大努力降低全球金融危機對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。 5．嚴格控制資金風險，降低資金運行成本，進一步提高資金的使用效 率。 二、公司 2009 年度主要財務(wù)預算指標 1．營業(yè)收入：預計合并營業(yè)收入為 477 億元，比 2008 年減少 126 億 元，降幅為 21%；全年計劃加工原油 900 萬噸（暫不考慮原油來料加工） 。 2．營業(yè)成本：由于國際市場原油價格已從 2008 年的高位大幅回落， 將有利于大幅降低本公司的生產(chǎn)經(jīng)營成本，并可變現(xiàn)合理的營業(yè)毛利。 3．營業(yè)稅金及附加：鑒于新的成品油消費稅政策從 2009 年 1 月 1 日 開始實施，由此 2009 年的稅金及附加較 2008 年將有較大幅度的增加，按 照公司 2009 年的成品油產(chǎn)銷計劃，營業(yè)稅金及附加將達到 億元（其 21 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 中汽柴油消費稅為 億元） ，比 2008 年大幅增加 383%。 4．銷售費用：預計銷售費用為 億元，比 2008 年增加 %。 5．管理費用：預計管理費用為 億元，比 2008 年減少 %。 6．財務(wù)費用：預計財務(wù)費用為 億元，比 2008 年增加 25%（主要 原因是銀行長期和短期借款利息支出增加和票據(jù)貼現(xiàn)利息支出增加） 。 7．資金性開支：全年資本性開支預計為 億元，主要用于 60 萬 噸/年 PX 芳烴聯(lián)合裝置、15 萬噸/年碳五分離裝置、天然氣入廠配套項目等 建設(shè)項目和技術(shù)改造。這些項目將對公司實現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和節(jié)能降耗目標起 到十分重要的作用。 8．擔保：2009 年度公司將繼續(xù)加強對子公司的資金管理，對各子公司 的擔保也是到期續(xù)保，不新增擔保。到期續(xù)保的公司有：金甬公司 2 億元、 金浦公司 1,450 萬元、金山賓館 1,325 萬元和博卡公司 500 萬元。2009 年 公司對所屬子公司的擔保總額預計為 億元。 三、其他說明 國際金融危機對全球經(jīng)濟的影響仍有蔓延之勢。盡管我國政府出臺了 一系列“保增長、擴內(nèi)需”的強有力措施，但石化下游產(chǎn)品（包括成品油 和其他化工產(chǎn)品）需求不足的問題尚未出現(xiàn)根本性的好轉(zhuǎn)，因此公司 2009 年的經(jīng)濟效益情況仍存在諸多不確定因素。 鑒于國家發(fā)改委出臺的新的成品油價格形成機制有助于促使中國的燃 油價格對國際市場的反應更加靈敏，因此這對于煉油企業(yè)而言是一項利好 政策，煉油業(yè)務(wù)的盈利能力可得到一定的保障。 以上為公司 2009 年度財務(wù)預算報告，提請大會審議。 22 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料 20090618 普通決議案六 關(guān)于續(xù)聘畢馬威華振會計師事務(wù)所及畢馬威會計師事務(wù)所 分別為中國石化上海石油化工股份有限公司二零零九年度 境內(nèi)審計師及境外核數(shù)師并授權(quán)董事會決定其酬金的議案 各位股東、股東代理人： 畢馬威華振會計師事務(wù)所是一家中外合作會計師事務(wù)所；畢馬威會計 師事務(wù)所是一家香港合伙事務(wù)所，是瑞士合作組織畢馬威國際的香港成員。 上述會計師事務(wù)所于 1993 年受本公司的聘請為本公司外部審計師。 本公司 1993 年至 2008 年連續(xù)十六個年度的境內(nèi)財務(wù)報告由畢馬威華 振會計師事務(wù)所簽署，境外財務(wù)報告由畢馬威會計師事務(wù)所簽署，從而滿 足了上海、香港、紐約三地的監(jiān)管機構(gòu)對上市公司的監(jiān)管要求。 本公司 1993 年募股及上市的財務(wù)報告及上市之后的 1993 年至 2008 年 連續(xù)十六個年度業(yè)績，均由畢馬威華振會計師事務(wù)所及畢馬威會計師事務(wù) 所完成審計。期間，畢馬威華振會計師事務(wù)所及畢馬威會計師事務(wù)所已經(jīng) 遵循中國證監(jiān)會、美國證券交易委員會和香港會計師公會的相關(guān)規(guī)定，定 期輪換了負責本公司審計工作的項目負責人、項目質(zhì)量控制復核人、信息 風險管理業(yè)務(wù)合伙人、項目注冊會計師和聯(lián)合簽字注冊會計師。本公司董 事會已審核了畢馬威華振會計師事務(wù)所及畢馬威會計師事務(wù)所 2008 年度的 工作報告，對其 2008 年的審計工作及執(zhí)業(yè)質(zhì)量表示滿意。 為符合上海、香港、紐約三個上市地的監(jiān)管要求，本公司董事會提請 本次大會審議批準續(xù)聘畢馬威華振會計師事務(wù)所為 2009 年度本公司之境內(nèi) 審計師，續(xù)聘畢馬威會計師事務(wù)所為 2009 年度本公司之境外核數(shù)師，并建 議授權(quán)董事會結(jié)合工作量等綜合因素，在 2008 年度酬金的基礎(chǔ)上決定其酬 金。 以上議案提請大會審議。 23 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會會議資料