【文章內(nèi)容簡介】 出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的 審計(jì)報(bào)告客觀公正，符合《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》和《中華人民共和國企業(yè) 14 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會(huì)會(huì)議資料 20090618 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》 ；報(bào)告期內(nèi)公司并無募集過資金；沒有發(fā)現(xiàn)公司在出售資產(chǎn)過程 中有損害股東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的情況；關(guān)聯(lián)交易按照一般商業(yè)條 款及有關(guān)協(xié)議條款進(jìn)行，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司及股東利益的情況；報(bào)告期內(nèi) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告。 2008 年，公司監(jiān)事會(huì)在日常工作中認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，年內(nèi)共召開五 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。堅(jiān)持每個(gè)季度對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行分析評(píng)價(jià)，針對(duì)存在的 問題，提出分析和解決問題的建議，開展專題調(diào)研檢查。監(jiān)事會(huì)成員列席 了董事會(huì)的各次會(huì)議，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表了審議意見，對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng) 營、管理方面存在的問題和薄弱環(huán)節(jié)提出了意見及建議，如：公司要進(jìn)一 步優(yōu)化采購原油品種的結(jié)構(gòu)，不斷降低原油采購成本；加強(qiáng)對(duì)原油途耗各 環(huán)節(jié)的跟蹤和管理，努力降低原油途耗；加強(qiáng)煉油裝置的適應(yīng)性改造，多 加工重質(zhì)化原油；加強(qiáng)生產(chǎn)裝置的精細(xì)化管理和現(xiàn)場管理，減少非計(jì)劃停 車，保證裝置穩(wěn)定和長周期運(yùn)行，提高技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)總體水平；加強(qiáng)對(duì)自 銷產(chǎn)品的價(jià)格管理，提高產(chǎn)品的市場占有率；加強(qiáng)對(duì)存貨的控制，進(jìn)一步 降低存貨的資金占用率等。公司管理層對(duì)這些意見和建議作了很好的研究， 并在實(shí)際工作中得到了認(rèn)真的落實(shí)。 2009 年，監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)依據(jù)《公司法》《公司章程》和公司《監(jiān)事會(huì) 、 議事規(guī)則》等，結(jié)合公司實(shí)際，認(rèn)真履行監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職責(zé)。根據(jù)公司“學(xué) 習(xí)先進(jìn)，強(qiáng)化管理年”的工作要求，以經(jīng)濟(jì)效益為中心，深入實(shí)施低成本 戰(zhàn)略，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為監(jiān)督，不斷 規(guī)范董事、高級(jí)管理人員的廉潔從業(yè)行為；進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營、 管理工作的監(jiān)督檢查和調(diào)研分析，針對(duì)存在問題，提出意見和建議，有效 預(yù)防和控制風(fēng)險(xiǎn)，提升管理能力和管理水平，實(shí)現(xiàn)扭虧增盈。要通過監(jiān)督 檢查，進(jìn)一步推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，不斷健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)，完 善監(jiān)督制約機(jī)制，維護(hù)好公司全體股東的合法權(quán)益，推動(dòng)企業(yè)持續(xù)、有效、 和諧地發(fā)展。 謝謝！ 15 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會(huì)會(huì)議資料 20090618 普通決議案三 中國石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告 （詳見本公司年報(bào)） 一、中國境內(nèi)核數(shù)師報(bào)告書 中國石化上海石油化工股份有限公司全體股東： 我們審計(jì)了中國石化上海石油化工股份有限公司 （以下簡稱 “貴公司” ） 的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括二零零八年十二月三十一日的合并資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)負(fù) 債表、二零零八年度的合并利潤表和利潤表、合并股東權(quán)益變動(dòng)表和股東 權(quán)益變動(dòng)表、合并現(xiàn)金流量表和現(xiàn)金流量表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注。 （一）貴公司管理層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的責(zé)任 按照中華人民共和國財(cái)政部頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(2006)的規(guī)定編制財(cái) 務(wù)報(bào)表是貴公司管理層的責(zé)任。這種責(zé)任包括：(1)設(shè)計(jì)、實(shí)施和維護(hù)與財(cái) 務(wù)報(bào)表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以使財(cái)務(wù)報(bào)表不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致 的重大錯(cuò)報(bào)；(2)選擇和運(yùn)用恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)政策；(3)作出合理的會(huì)計(jì)估計(jì)。 （二）注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任 我們的責(zé)任是在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。我 們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計(jì)工作。中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師 審計(jì)準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作以對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表 是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。 審計(jì)工作涉及實(shí)施審計(jì)程序，以獲取有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表金額和披露的審計(jì) 證據(jù)。選擇的審計(jì)程序取決于注冊(cè)會(huì)計(jì)師的判斷，包括對(duì)由于舞弊或錯(cuò)誤 導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)表重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估。在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估時(shí)，我們考慮與財(cái) 務(wù)報(bào)表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計(jì)恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，但目的并非對(duì)內(nèi)部 16 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會(huì)會(huì)議資料 20090618 控制的有效性發(fā)表意見。審計(jì)工作還包括評(píng)價(jià)管理層選用會(huì)計(jì)政策的恰當(dāng) 性和作出會(huì)計(jì)估計(jì)的合理性，以及評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)表的總體列報(bào)。 我們相信，我們獲取的審計(jì)證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表審計(jì)意見提 供了基礎(chǔ)。 （三）審計(jì)意見 我們認(rèn)為，貴公司財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照中華人民共和國財(cái)政部頒布的企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(2006)的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司二零零 八年十二月三十一日的合并財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)狀況以及二零零八年度的合并 經(jīng)營成果和經(jīng)營成果以及合并現(xiàn)金流量和現(xiàn)金流量。 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師 虞曉鈞 中國 北京 王文立 二零零九年三月二十七日 17 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會(huì)會(huì)議資料 20090618 二、國際核數(shù)師報(bào)告書 致中國石化上海石油化工股份有限公司各股東： （于中華人民共和國注冊(cè)成立的有限公司） 本核 數(shù) 師 (以下簡稱“我們”)已審核中國石化上海石油化工股份有限 公司(以下簡稱“貴公司”)的財(cái)務(wù)報(bào)表，此 財(cái) 務(wù) 報(bào) 表 包括于 二 零 零 八 年 十二月三十一日的合并資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)負(fù)債表與截至該日止年度的合并 利潤表、合并權(quán)益變動(dòng)表和合并現(xiàn)金流量表，以及主要會(huì)計(jì)政策概要及其 它財(cái)務(wù)報(bào)表附注。 董事就財(cái)務(wù)報(bào)表須承擔(dān)的責(zé)任 貴公司董事須負(fù)責(zé)根據(jù)由國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)頒布的國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn) 則及香港公司條例的披露規(guī)定編制及真實(shí)和公允地列報(bào)該等財(cái)務(wù)報(bào)表。這 責(zé)任包括設(shè)計(jì)、實(shí)施及維護(hù)與編制及真實(shí)和公允地列報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi) 部控制，以使財(cái)務(wù)報(bào)表不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的重大錯(cuò)誤陳述；選 擇和應(yīng)用適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)政策；及按情況下作出合理的會(huì)計(jì)估計(jì)。 核數(shù)師的責(zé)任 我們的責(zé)任是根據(jù)我們的審核對(duì)該等財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表意見，并僅向整體 股東報(bào)告。除此以外，我們的報(bào)告書不可用作其它用途。我們概不就本報(bào) 告書的內(nèi)容，對(duì)任何其它人士負(fù)責(zé)或承擔(dān)法律責(zé)任。 我們是按照香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒布的香港核數(shù)準(zhǔn)則進(jìn)行審核工作。這些 準(zhǔn)則要求我們遵守道德規(guī)范 ，并規(guī)劃及執(zhí)行審核，以合理確定該等財(cái)務(wù)報(bào) 表是否不 存有任 何 重 大 錯(cuò) 誤 陳 述 。 審核涉及執(zhí)行程序以獲取有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表所載金額及披露事項(xiàng)有關(guān)的審 核證據(jù)。所選定的程序取決于核數(shù)師的判斷，包括評(píng)估由于舞弊或錯(cuò)誤而 導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表存有重大錯(cuò)誤陳述的風(fēng)險(xiǎn)。在評(píng)估該等風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，我們考慮與 該公司編制及真實(shí)而公允地列報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)? 18 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會(huì)會(huì)議資料 20090618 審核程序，但并非為對(duì)公司的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審核亦包括評(píng) 價(jià)董事所采用的會(huì)計(jì)政策的合適性及所作出的會(huì)計(jì)估計(jì)的合理性，以及評(píng) 價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)表的整體列報(bào)方式。 我們相信，我們所獲得的審核證據(jù)是充足和適當(dāng)?shù)模褳槲覀兊膶徍?意見建立基礎(chǔ)。 意見 我們認(rèn)為，該等財(cái)務(wù)報(bào)表已真實(shí)和公允地反映了貴公司及貴集團(tuán)于二 零零八年十二月三十一日的財(cái)務(wù)狀況和貴集團(tuán)截至該日止年度的虧損及現(xiàn) 金流量，并已按照由國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)頒布的國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則及香港 公司條例的披露規(guī)定適當(dāng)編制。 畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所 執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師 香港中環(huán) 遮打道 10 號(hào) 太子大廈 8 樓 二零零九年三月二十七日 19 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會(huì)會(huì)議資料 20090618 普通決議案四 中國石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度利潤分配方案 各位股東、股東代理人： 2008 年，國際原油價(jià)格暴漲暴跌，國內(nèi)成品油價(jià)格長期嚴(yán)重倒掛，下 半年受國際原油價(jià)格急劇下滑及全球金融危機(jī)的影響，石化產(chǎn)品需求萎縮， 產(chǎn)品銷售量價(jià)齊跌，本集團(tuán)經(jīng)濟(jì)效益與 2007 年相比大幅度下降，并出現(xiàn)從 未有過的巨額虧損。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司按中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的歸屬于 母公司股東的凈虧損為人民幣 6,245,412 千元（按國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制 的本公司股東應(yīng)占虧損為人民幣 6,238,444 千元），未分配利潤為人民幣 1,064,218 千 元 （ 按 國 際 財(cái) 務(wù) 報(bào) 告 準(zhǔn) 則 編 制 的 未 分 配 利 潤 為 人 民 幣 828,795 千元）。因此，董事會(huì)建議：不派發(fā)本年度末期股利，也不進(jìn)行 公積金轉(zhuǎn)增股本。 以上議案提請(qǐng)大會(huì)審議。 20 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會(huì)會(huì)議資料 20090618 普通決議案五 中國石化上海石油化工股份有限公司 二零零九年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 各位股東、股東代理人： 受公司委托，現(xiàn)在我向各位股東及股東代理人報(bào)告中國石化上海石油 化工股份有限公司 2009 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，請(qǐng)予審議。 一、財(cái)務(wù)預(yù)算編制的指導(dǎo)思想 1．全面貫徹落實(shí)公司 2009 年度工作綱要中確定的各項(xiàng)工作方針和奮 斗目標(biāo)。 2．緊緊圍繞公司的低成本戰(zhàn)略，深入開展節(jié)能降耗、降本減費(fèi)，努力 提高公司經(jīng)營的業(yè)績。 3．優(yōu)化資源配置和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，持續(xù)推進(jìn)技術(shù)開發(fā)與技術(shù)革新，努力提 升企業(yè)的核心競爭能力。 4．加強(qiáng)全面預(yù)算管理，提高預(yù)算的執(zhí)行力和預(yù)算目標(biāo)控制的有效性， 盡最大努力降低全球金融危機(jī)對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。 5．嚴(yán)格控制資金風(fēng)險(xiǎn)，降低資金運(yùn)行成本，進(jìn)一步提高資金的使用效 率。 二、公司 2009 年度主要財(cái)務(wù)預(yù)算指標(biāo) 1．營業(yè)收入：預(yù)計(jì)合并營業(yè)收入為 477 億元，比 2008 年減少 126 億 元，降幅為 21%；全年計(jì)劃加工原油 900 萬噸（暫不考慮原油來料加工） 。 2．營業(yè)成本：由于國際市場原油價(jià)格已從 2008 年的高位大幅回落， 將有利于大幅降低本公司的生產(chǎn)經(jīng)營成本，并可變現(xiàn)合理的營業(yè)毛利。 3．營業(yè)稅金及附加：鑒于新的成品油消費(fèi)稅政策從 2009 年 1 月 1 日 開始實(shí)施，由此 2009 年的稅金及附加較 2008 年將有較大幅度的增加，按 照公司 2009 年的成品油產(chǎn)銷計(jì)劃，營業(yè)稅金及附加將達(dá)到 億元（其 21 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會(huì)會(huì)議資料 20090618 中汽柴油消費(fèi)稅為 億元） ，比 2008 年大幅增加 383%。 4．銷售費(fèi)用：預(yù)計(jì)銷售費(fèi)用為 億元，比 2008 年增加 %。 5．管理費(fèi)用：預(yù)計(jì)管理費(fèi)用為 億元，比 2008 年減少 %。 6．財(cái)務(wù)費(fèi)用：預(yù)計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用為 億元，比 2008 年增加 25%（主要 原因是銀行長期和短期借款利息支出增加和票據(jù)貼現(xiàn)利息支出增加） 。 7．資金性開支：全年資本性開支預(yù)計(jì)為 億元，主要用于 60 萬 噸/年 PX 芳烴聯(lián)合裝置、15 萬噸/年碳五分離裝置、天然氣入廠配套項(xiàng)目等 建設(shè)項(xiàng)目和技術(shù)改造。這些項(xiàng)目將對(duì)公司實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和節(jié)能降耗目標(biāo)起 到十分重要的作用。 8．擔(dān)保：2009 年度公司將繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)子公司的資金管理，對(duì)各子公司 的擔(dān)保也是到期續(xù)保，不新增擔(dān)保。到期續(xù)保的公司有：金甬公司 2 億元、 金浦公司 1,450 萬元、金山賓館 1,325 萬元和博卡公司 500 萬元。2009 年 公司對(duì)所屬子公司的擔(dān)保總額預(yù)計(jì)為 億元。 三、其他說明 國際金融危機(jī)對(duì)全球經(jīng)濟(jì)的影響仍有蔓延之勢(shì)。盡管我國政府出臺(tái)了 一系列“保增長、擴(kuò)內(nèi)需”的強(qiáng)有力措施，但石化下游產(chǎn)品（包括成品油 和其他化工產(chǎn)品）需求不足的問題尚未出現(xiàn)根本性的好轉(zhuǎn)，因此公司 2009 年的經(jīng)濟(jì)效益情況仍存在諸多不確定因素。 鑒于國家發(fā)改委出臺(tái)的新的成品油價(jià)格形成機(jī)制有助于促使中國的燃 油價(jià)格對(duì)國際市場的反應(yīng)更加靈敏，因此這對(duì)于煉油企業(yè)而言是一項(xiàng)利好 政策，煉油業(yè)務(wù)的盈利能力可得到一定的保障。 以上為公司 2009 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告，提請(qǐng)大會(huì)審議。 22 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會(huì)會(huì)議資料 20090618 普通決議案六 關(guān)于續(xù)聘畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所及畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所 分別為中國石化上海石油化工股份有限公司二零零九年度 境內(nèi)審計(jì)師及境外核數(shù)師并授權(quán)董事會(huì)決定其酬金的議案 各位股東、股東代理人： 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所是一家中外合作會(huì)計(jì)師事務(wù)所；畢馬威會(huì)計(jì) 師事務(wù)所是一家香港合伙事務(wù)所，是瑞士合作組織畢馬威國際的香港成員。 上述會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 1993 年受本公司的聘請(qǐng)為本公司外部審計(jì)師。 本公司 1993 年至 2008 年連續(xù)十六個(gè)年度的境內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)告由畢馬威華 振會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署，境外財(cái)務(wù)報(bào)告由畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署，從而滿 足了上海、香港、紐約三地的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的監(jiān)管要求。 本公司 1993 年募股及上市的財(cái)務(wù)報(bào)告及上市之后的 1993 年至 2008 年 連續(xù)十六個(gè)年度業(yè)績，均由畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所及畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù) 所完成審計(jì)。期間，畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所及畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所已經(jīng) 遵循中國證監(jiān)會(huì)、美國證券交易委員會(huì)和香港會(huì)計(jì)師公會(huì)的相關(guān)規(guī)定，定 期輪換了負(fù)責(zé)本公司審計(jì)工作的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人、信息 風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)合伙人、項(xiàng)目注冊(cè)會(huì)計(jì)師和聯(lián)合簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師。本公司董 事會(huì)已審核了畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所及畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所 2008 年度的 工作報(bào)告，對(duì)其 2008 年的審計(jì)工作及執(zhí)業(yè)質(zhì)量表示滿意。 為符合上海、香港、紐約三個(gè)上市地的監(jiān)管要求，本公司董事會(huì)提請(qǐng) 本次大會(huì)審議批準(zhǔn)續(xù)聘畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所為 2009 年度本公司之境內(nèi) 審計(jì)師，續(xù)聘畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所為 2009 年度本公司之境外核數(shù)師，并建 議授權(quán)董事會(huì)結(jié)合工作量等綜合因素，在 2008 年度酬金的基礎(chǔ)上決定其酬 金。 以上議案提請(qǐng)大會(huì)審議。 23 中國石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股東周年大會(huì)會(huì)議資料