【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 本行的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與本行及其職能部門之間沒有上下級(jí) 關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向本行及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)本行經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。 本行人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。本行的行長(zhǎng)（總經(jīng)理）、副行長(zhǎng)（副總經(jīng)理）、中層管理者和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任本行董事的，應(yīng)保證 10 有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)本行的工作。 控股股東投入本行的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。本行應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建賬、 核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)本行對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。 本行應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重本行財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)本行的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。 第五十四條 本行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露持有本行股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制本行的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料，并報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。 前述資料包括：本行前十大股東或?qū)嶋H控制人；或當(dāng)本行股東人數(shù)多于十家時(shí)，包括全部控股股東或?qū)嶋H控制人。 當(dāng)本行控股股東增持、減持或質(zhì)押本行股 份，或本行控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定事先取得中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)；且在相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，本行及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第五十五條 本行股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定本行的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事及外部監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)本行的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 11 （八）對(duì)本行增加或減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)本行發(fā)行債券作出決議； （十）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十一）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十二）對(duì)本行合并、分立、解散和清算以及變更公司形式等事項(xiàng)作出決議； （十三）對(duì)本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十四）修改本章程； （十五）審議單獨(dú)或合并持有本行表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股份的股東的提案； （十六）審議批準(zhǔn)超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之二十的重大投資、購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （十七）通報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本行的監(jiān)管意見，并審議董事會(huì)關(guān)于本行執(zhí)行整改情況的報(bào)告； （十八）審議董事會(huì)關(guān)于對(duì)董事的評(píng)價(jià)及獨(dú)立董事的相互評(píng)價(jià)結(jié)果的報(bào)告； （十九）審議監(jiān)事會(huì)關(guān)于對(duì)監(jiān)事的評(píng)價(jià)及外部監(jiān)事的相互評(píng)價(jià)結(jié)果的報(bào)告； （二十）審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第五十六條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。 年度股東大會(huì)每年 召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。本行在上述期限內(nèi)因特殊情況不能召開年度股東大會(huì)而需延期召開的，應(yīng)當(dāng)于期限屆滿十五日以前報(bào)告中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)，說明延期召開會(huì)議的事由。 第五十七條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 12 （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或合并持有超過本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面 請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。 上述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求之日計(jì)算。 第五十八條 股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開。 第五十九條 股東大會(huì)會(huì)議可以由下列機(jī)構(gòu)或人員召集、主持： （一）由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持； （二）董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集 股東大會(huì)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持； （三）監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)； （四）召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 第六十條 本行召開年度股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日（不包括會(huì)議召開當(dāng)日）前以書面形式通知股權(quán)登記日登記在冊(cè)的本行股東。召開臨時(shí)股東大會(huì)的，由召集人或百分之十有表決權(quán)的股東在會(huì)議召 開十五日前通知本行股東，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開會(huì)的日期和地點(diǎn)告知本行所有在冊(cè)股東。 除非有全體股東的簽字同意，臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 13 第六十一條 擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)本行。董事會(huì)在確認(rèn)本行所有在冊(cè)股東均已收到會(huì)議通知后，方可召開股東大會(huì)。 第六十二條 股東大會(huì)的會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）以書面形式作出； （二）確定會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （三）載明有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （四）提交 會(huì)議將審議的事項(xiàng)； （五）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東； （六）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （七）會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 某些特殊議題，經(jīng)股東會(huì)決議，可以要求召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第六十三條 股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)向股東以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。 第六十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表 決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。兩者具有同樣的法律效力。 個(gè)人股東出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明及持股憑證；委托他人代理出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書及持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書及持股憑證。 14 第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）經(jīng)授權(quán)具有會(huì)議審議事項(xiàng)的表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投同意、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。股東對(duì)代理人的 行為可以事后追認(rèn)。 第六十六條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由本行負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名、身份證號(hào)碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（名稱）等事項(xiàng)。 第六十七條 單獨(dú)或合并持有超過本行表決權(quán)股份總數(shù)百分之十的股東有權(quán)書面提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)。上述提議股東應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 第六十八條 對(duì)于提議股東要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律