有限責任公司股東解散請求權(編輯修改稿)
2025-07-25 05:25 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 根本目的，否則該行為不構(gòu)成商行為。從完整意義上說，以營利為目的表現(xiàn)在兩個方面：一方面公司直接從事商品生產(chǎn)經(jīng)營活動，獨立核算，自負盈虧，以自己的收入抵補其支出，并對其經(jīng)營行為負責；另一方面公司以其經(jīng)營某項事業(yè)所獲得的利益以紅利的形式分配給其股東為最終目的。股東向有限責任公司出資，其目的也是利用公司這一外殼和載體，謀求和實現(xiàn)自身利益的工具。英國學者認為：公司本身就是眾多的人為實現(xiàn)主要是全體成員的經(jīng)濟利益的共同目的所結(jié)成的團體。股東結(jié)成團體的目的是要保證股東對公司的控制和營利情況下，使個人責任與公司責任分離開來一限制個人責任，以及使公司取得據(jù)以開展業(yè)務的法人資格，或者使眾多的投資者能夠?qū)⑵湄敭a(chǎn)托付給專家型的經(jīng)營管理人員經(jīng)營，以謀取較好的利益。當公司一旦異化為股東對立面，成為公司營利目的的障礙，使股東最初參與公司中去的期待利益落空時，就必然應賦予股東解散權。從股權與公司財產(chǎn)所有權關系也決定了股東享有公司解散請求權。,公司通過其意思而實際享有所有權,從本質(zhì)上講,公司雖然具有法律上的獨立人格,股東既然能夠基于一定的契約環(huán)境和情事而成立公司,自然也應可以因締約環(huán)境的重大改變而解散公司,否則一味強調(diào)公司法人人格的獨立性,割裂股權與公司所有權的關系,無視股東對公司所有權的控制,實質(zhì)上最終損害的是股東利益. ,其目的是為了加強有限責任公司股東有合作經(jīng)營方面的凝聚力,通過出資資本之聯(lián)合以及股東相互間的信任,使公司擁有一個良好的商業(yè)形象和獲得堅實的信用基礎。因此，該法律特征構(gòu)成了有限責任公司其他法律特征的基礎。正如前文所述，當股東間相互信任關系喪失，人合性基礎發(fā)生動搖時，公司則往往出現(xiàn)僵局狀態(tài)，因此，既然股東可以依相互信任為基礎成立公司，同樣，在相互信任基礎喪失時，應可以依自己的意愿而解散公司。 總之，有限責任公司的法律特征構(gòu)成賦予以股東在特定條件下享有公司解散請求權的理論基礎。三、股東解散公司請求權的法定事由 有限責任公司一經(jīng)成立即具有獨立的法人人格，雖然股東享有解散請求權，但并不意味股東可以任意行使這一權利。從國外立法實踐看，多數(shù)國家公司立法一方面賦予了股東申請公司強制解散的權利，另一方面又對股東行使權利的條件作了嚴格的規(guī)定，如英美法系學說認為，股東只能在特定事由發(fā)生導致其期待利益落空時，才可以請求解散公司。一些國家和地區(qū)的公司立法還對有權提出解散公司的股東人數(shù)作出了規(guī)定。例如，美國紐約州公司法規(guī)定，50％有表決權的股份的持有人可以以董事或股東僵局或有意的不和為理由請求解散。德國《有限責焦作市廣播電視大學法學專業(yè)本科畢業(yè)論文───────────────────────────────────────任公司法》第61條（2）規(guī)定：“解散之訴針對公司提出。此種訴訟只能由其股份享有至少達到基本資本十分之一的股東提出。”日本《信限公司法》第71條（2）也規(guī)定：“下列場合，有不得已之事由時，持有相當于資本的十分之一以上出資的股東，可向法院請求解散公司……?！比绻蛘脊竟煞輼O少的股東的請求而使公司進入解散程序，不僅會損害公司、公司股東以及債權人的利益，也會影響經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。目前對股東解散請求權的法定事由的規(guī)定通常有概括式和列舉式兩種，一般而言，列舉式條文明確、具體，便于理解和把握，但難以窮盡實踐中具體情況，欠缺靈活性，而概括式有助于彌補列舉式的不足，但因其含義較為抽象，不易操作，且有濫用危險。因此，筆者認為，就股東解散公司請求權的法定事由的規(guī)定，可以在具體列舉的基礎上，以“其他事由”作為兜底條款，不失為一種較為切實可行的選擇。因此股東在下列情況下可以行使公司解散請求權?！? 大股東(控股股東)的行為持續(xù)構(gòu)成對其他股東的欺壓 有限責任公司成立后，股東、董事均應互負誠實義務，善意地處理公司事務尤其是大股東或董事會更要對公司
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