02風險投資termsheet詳解：防稀釋條款(編輯修改稿)
2025-07-23 08:24 本頁面
【文章內容簡介】 實際轉化價格發(fā)行） IC = 后續(xù)融資現金額（不包括從后續(xù)認股權和期權執(zhí)行中收到的資金）加權平均條款有兩種細分形式：廣義加權平均（broadbased weighted average）和狹義加權平均（narrowbased weighted average），區(qū)別在于對后輪融資時的已發(fā)行股份（outstanding shares，即上面公式中的OS）及其數量的定義。（a）廣義加權平均條款是按完全稀釋方式（full diluted）定義，即包括已發(fā)行的普通股、優(yōu)先股可轉換成的普通股、可以通過執(zhí)行期權、認股權、有價證券等獲得普通股數量，計算時將后續(xù)融資前所有發(fā)行在外的普通股（完全稀釋時）認為是按當時轉換價格發(fā)行；（b）狹義加權平均只計算已發(fā)行的可轉換優(yōu)先股能夠轉換的普通股數量，不計算普通股和其他可轉換證券。 廣義加權平均時，完全稀釋的股份數量很重要，即包括所有已發(fā)行和將發(fā)行的股份（優(yōu)先股轉換、執(zhí)行期權和認股權、債轉股、等），企業(yè)家要確認跟投資人的定義是一致的。相對而言，狹義加權平均方式對投資人更為有利，公式中不把普通股、期權及可轉換證券計算在內，因此會使轉換價格降低更多，導致在轉換成普通股時，投資人獲得的股份數量更多。 仍拿上例來說，如果已發(fā)行普通股為800萬股，新融資額為$300萬，按$。則廣義加權平均時新的轉換價格為： 而狹義加權平均時新的轉換價格為： A輪投資人投資的$200萬分別可以轉換為246萬和320萬股，相對前面的400萬股，要公平一些。 防稀釋條款的談判要點企業(yè)家和投資人通常對結構性防稀釋條款不會有什么爭議，主要談判內容是針對后續(xù)降價融資的防稀釋保護條款。 （1）企業(yè)家要爭取“繼續(xù)參與”（paytoplay）條款 這個條款要求，優(yōu)先股股東要想獲得轉換價格調整的好處（不管是運用加權平均還是棘輪條款），前提是他必須參與后續(xù)的降價融資，購買等比例的股份。如果某優(yōu)先股股東不愿意參與，他的優(yōu)先股將失去防稀釋權利，其轉換價格將不會根據后降價續(xù)融資進行調整。 Term Sheet中的描述如下： PaytoPlay: On any subsequent down round all Investors are required to participate to the full extent of their participation rights, unless the participation requirement is waived for all Investors by the Board. All shares of Series A Preferred of any Investor failing to do so will automatically lose antidilution rights. 繼續(xù)參與：所有投資人都要完全參與后續(xù)可能的降價融資，除非董事會允許所有投資人都放棄參與，任何沒有參與的投資人的A系列優(yōu)先股將自動失去防稀釋權利。（2）列舉例外事項 通常，在某些特殊情況下，低價發(fā)行股份也不應該引發(fā)防稀釋調整，我們稱這些情況為例外事項（exceptions）。顯然，對公司或企業(yè)家而言，例外事項越多越好，所以這通常是雙方談判的焦點。Term Sheet中的描述如下： The following issuances shall not trigger antidilution adjustment: (i) reserved as employee shares described under the Company’s option pool, (ii) … (iii) …發(fā)行下列股份不引發(fā)防稀釋調整：(1)公司期權池為員工預留的期權，(2)… (3)…通常的例外情況有（防稀釋調整將不包括下列情況下的股份發(fā)行）： （a）任何債券、認股權、期權、或其他可轉換證券在轉換和執(zhí)行時所發(fā)行的股份； （b）董事會批準的公司合并、收購、或類似的業(yè)務事件，用于代替現金支付的股份； （c）按照董事會批準的債權融資、設備租賃或不動產租賃協(xié)議，給銀行、設備出租方發(fā)行的或計劃發(fā)行的股份； （d）在股
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