【文章內容簡介】 （一）基礎數(shù)據(jù) 1．產品方案，生產規(guī)模：在十年合營期間生產的三個品種具體產品方案和生產規(guī)模如下表： 時期產量產品名稱單位第五年 第四年 第三年 第二年 第一年第六—十年總產量每年 合計綜合流量測試臺燃油流量計大氣采樣器臺臺臺2．投資估算 按照產品方案和生產規(guī)模估算，本項目投資總額為元，按：（匯率）折合人民幣萬元。其中：用于固定資產元，無形資產元，流動資產 萬元。其所需資金全部由雙方分別以廠房、設備、場地、技術投資和現(xiàn)金投資。其中甲方出資元，占投資總額％，外方出資元，占投資總額％。 3．產品成本估算 ①估算說明： 制造產品所用原材料、零部件，第一年按外方報價的所需原材料零部件價格，外方提供%零部件，中方負責%原材料及零部件，中方零部件價格按外方報價的％計算，以后年度遞增國產材料比例。 固定資產折舊按稅法規(guī)定分類直線法計算，殘值按％計留。 工資按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及實施細則的有關規(guī)定，并按每年％遞增估算。 公共設施租賃費每年按元計算，廠房出租費每年元，新廠房建成后舊廠房停止租賃，其他費用按國家有關規(guī)定和具體情況估算。 ②產品總成本： 合營期間產品總產量：綜合流量測試臺為臺；燃油流量計為臺；大氣采樣器為臺，總成本為元，其中原材料占％，動力占％，工資占％，折舊占%，總成本中的的變動成本為元，占%。 4．銷售收入和銷售稅金估算 合營期間銷售收入為元，其中內銷元，外銷元。 合營期間內銷產品應繳納工商統(tǒng)一稅元（稅率按％），外銷部分依法可申請免稅，故未予計算。（詳見表二） 5．利潤和利潤分配估算 合營期間產品銷售利潤總額為萬元，按照合外合資稅收法規(guī)，所得稅免二年，減半三年的規(guī)定，測算合營期間應納所得稅為萬元，占利潤總額的％。 稅后利潤萬元，按％計提三項基金萬元。其中在合營期間可作再投資增加注冊資本或合營結束時，按出資比例分配的兩項基金（生產發(fā)展基金、儲備基金）為萬元，占利潤總額的％。 計提三項基金后，合營期間可供日常年度分配的利潤為萬元，加上合營結束時可供分配的兩項基金萬元，按照出資比例合營雙方分得利潤如下表：項目分成各方出資比例可供分配利潤可供分配二項基金合 計中 方外 方合 計（以上詳見表二） 6．外匯收支估算 合營期間的外匯總收入為元。其中外方投資為資為元，中方外匯投資為元，外銷收入為元，占外匯總收入的％。 外匯總支出為元。其中進口材料元，占總支出的%；外方人員工資元，占/%；中方分得利潤及二項基金元，占%。合營結束時，外匯結余元。此項目不但可以外匯平衡，而且還剩余較多的外匯資金。 （二）企業(yè)經(jīng)濟評價 合營期間現(xiàn)金流入元，現(xiàn)金流出元，凈現(xiàn)金流量元。在保證%收益率的情況下，整個壽命周期的凈現(xiàn)金值為元。 從籌建期開始，靜態(tài)回收期年月，不包括籌建期為年月。 從籌建期開始，動態(tài)回收期為年月，不包括籌建期為年月。 內部收益率為％。 由此可見，本項目的投資回收期短，經(jīng)濟效益很好。 財務平衡表的測算與分析：本項目獲利能力較強，所以財務平衡結果，整個合營期間，從第一年開始資金就有剩余，年累計剩余達元?？梢姳卷椖坎坏休^強的支付能力，而且應考慮如何有效運用這些大量的剩余資金。 （三）不確定分析 1．盈虧平衡點分析 由于合營期間生產規(guī)模不同，固定成本也有差別，所以本項目的靜態(tài)盈虧平衡分析，按五個期間分別測算如下：期間項目第一年 第二年 第三年 第四年十年累計盈虧平衡點銷售量（臺）盈虧平衡點銷售額（萬元）以生產能力利用率表示的盈虧平衡點%安全邊際率% 2．敏感性分析： 通過敏感性分析說明此方案隨著不同給定值的變化，論證其是否可行。下面將單位銷售價格、可變生產成本和固定成本變化，對生產能力利用率的影響表明如下： 以生產能力較充分、較穩(wěn)定的第六年為例。 首先將燃油流量計、大氣采樣器的產量折算為綜合流量測試臺的產量。 綜合流量測試臺 燃油流量計 大氣采樣器 合計以生產能力利用率表示的盈虧平衡點公式：BEP=固 定 生 產 成 本100%銷售價值—可變生產成本 ①假定單位價格從元降到元和元，其盈虧平衡點的銷售量分別為臺和臺，銷售額為元和元。 該項目盈虧平衡點的銷售價格為元。如果達不到元，將面臨虧損。若把生產能力得到充分利用的盈虧平衡點時價格，同計算出來的銷售價格比較，該項目的安全幅度為％，也就是說，這個安全幅度可以用價格操縱。 ②假設可變生產成本按％增長和按％減少，而折舊和固定經(jīng)營成本保持不變時，其盈虧平衡點的銷售量分別為臺和臺，銷售額分別為元和元。 ③假設折舊和可變經(jīng)營成本保持不變，其他固定經(jīng)營成本按％增加和按％減少，其盈虧平衡點的銷售量分別為和臺，銷售額分別為元和元。通過上述分析，該企業(yè)最低限度的年產量為臺，或元的銷售額。鑒于年產量是臺，該項目必須以不少于元的單位售價，收回到少元的生產成本。中方（蓋章） 外方（蓋章）代表： 代表： 年月日中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之三《合同》（中方）與（外方）關于共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)的合 同目 錄前 言 一、合營雙方 二、成立合資經(jīng)營公司 三、生產經(jīng)營目的，經(jīng)營范圍與生產規(guī)模 四、投資總額與注冊資本 五、合營各方的責任 六、技術轉讓 七、產品銷售 八、董事會九、管理機構 十、原材料及設備的采購 十一、公司的籌建 十二、勞動管理 十三、稅務、財務、審計 十四、合營期限 十五、解散與清算 十六、保險 十七、合同的修改變更與解除 十八、違約責任 十九、不可抗力 二十、適用法律 二十一、爭議的解決 二十二、合同文本與文字 二十三、合同生效及其他前 言與根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦生產及銷售（產品）的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第一條 合營雙方 本合同的當事人為： （以下簡稱甲方） 法定地址： 電報： 郵政信箱： 法定代表人： 姓名： 職務： 國籍： （以下簡稱乙方） 法定地址： 電報： 郵政信箱： 法定代表人：姓名： 職務： 國籍： 第二條 成立合資經(jīng)營公司 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經(jīng)營（產品）的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 2．1合營公司的中文名稱為： 合營公司的法定地址： 2．2 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。 2．3 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。 第三條 生產經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 3．1 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用先進制造技術，以科學的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的（產品）。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 3．2 生產經(jīng)營范圍：生產和銷售（產品），對銷售的產品提供必要的技術服務。 第四條 投資總額與注冊資本4．1 合營公司的投資總額與注冊資本均為美元，甲方雙方各投資美元，各占注冊資本的％、%。雙方均以現(xiàn)金出資。4．2甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內。繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的％，其余％在X個月內交齊。出資的現(xiàn)金應存入XX銀行分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。4．3合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式抽回其注冊資本。 4．4合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準，合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權，合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。 第五條 合營各方的責任 5．1 甲方有責任完成下述各項事宜： 5．1．1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 5．1．2 協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。 5．1．3 協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。 5．1．4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。 5．1．5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。 5．1．6 按本合同在規(guī)定期間內出資。 5．1．7 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備，器具的進口報關手續(xù)。 5．1．8 協(xié)助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。 5．1．9 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。 5．1．10 協(xié)助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 5．1．11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 5．1．12 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 5．1．14 辦理合營公司委托的其他事項。 5．2 乙方有責任完成下述各項事宜： 5．2．1 按本合同提供現(xiàn)金、機械設備、工具、原材料等。 5．2．2 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。 5．2．4 培訓合同公司的技術人員、工人和管理人員。 5．2．5 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。 5．2．6 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。 5．2．7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 5．2．8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。5．2．9 辦理合營公司委托的其它事宜。 第六條 技術轉讓 6．1 甲方雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。 6．2 乙方對轉讓技術提供如下保證： 6．2．1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。 6．2．2 技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。6．2．3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的所有新技術及時地完整地提供給合營公司。6．2．4按技術轉讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。 6．2．5提供合營公司認為必要的技術支持。6．2．6乙方將幫助中方試驗、評價產品。 第七條 產品銷售 7．1乙方負責包銷合營公司年產量%的產品，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及國際市場。 7．2如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產品的只數(shù)占應完成包銷產品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過%的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。 7．3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。7．4合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。