【文章內(nèi)容簡介】 (四 )遵守公司章程規(guī)定。 第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十五條 股 東會行使下列職權(quán)： (一 )決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 。 (二 )選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項 。 (三 )選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項 。 (四 )審議批準(zhǔn)董事會的報告 。 (五 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 。 (六 )審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案 。 七 )審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 。 (八 )對公司增加或者減少注冊資本作出決議 。 (九 )對發(fā)行公司債券作出決議 。 (十 )對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 。 (十一 )對公司合并 、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議 。 (十二 )修改公司章程。 第十六條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。 第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決 議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。 第五章 董事會 第二十條 本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為 人(三至十三人，單數(shù) )。 第二十一條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。 第二十二條 董事會行使下列職權(quán)： (一 )負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作 。 (二 )執(zhí)行股東會的決議 。 (三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 。 (四 )制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案 。 (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 。 (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 。 (七 )擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 。 (八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。 (九 )聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項 。 (十 )制定公司的基本管理制度。 第二十三條 董事任期 年 (每屆最長不超過 3 年 )。董事任 期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第二十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。 第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。 第二十六條 董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三 )、 (八 )、 (九 )項作出決定，須有三分之二以上董事同意。 第二十七條 董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。 第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán) 。 (一 ) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 。 (二 )組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 。 (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 。 (四 )擬訂公司的基本管理制度 。 (五 )制定公司的具體規(guī)章 。 (六 )提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 。 (七 )聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 。 (八 )公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。 第六章 監(jiān)事會 第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。 第三十條 監(jiān)事會由監(jiān)事 3 名組成 (不得少于 3人，單數(shù) )，其中職工代表 名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第三十一條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。 第三十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司財務(wù) 。 (二 )對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 。 (三 )當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正 。 (四 )提議召開臨時股東會。 監(jiān)事列席董事會會議。 第三十三條 監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。 第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第三十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。 第三十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： ① 必須要有半數(shù)以上 (出資額 )的股東同意 。 ② 不同意轉(zhuǎn)讓的 股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓 。 ③ 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 第八章 財務(wù)會計制度 第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。 第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資 本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第三十九條