【文章內(nèi)容簡介】 已按照約定劃轉(zhuǎn)至指發(fā)行人董事會設立的專門賬戶進行鎖定的股份數(shù)總額 繆金迪和繆才娣認購的標的股份的法定限售期 法定限售期 指 為 12 個月，哈貴和創(chuàng)坤投資認購的標的股份的 法定限售期為 36 個月 經(jīng)浙江金之路信息科技有限公司專項審核報告已達標承諾利潤 指 確認實際利潤達到或超過業(yè)績承諾的當期承諾利潤 發(fā)行人本次擬向各認購人分別 發(fā)行的、各認購人擬分別認購的標的股份數(shù)量，包括本次發(fā)行認購股份數(shù) 指 結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的公司股份 認購人 I 所持有股份的法定限售期為 12 個月，特殊限售股份 指從法定限售期屆滿之日起，分三年共三次分別進行解禁，解禁比例分別為第一次 50%、第二次 20%和第三次 30% 第一次、第二次解禁的股份數(shù)量為分別扣除 2020年、 2020年業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)量之后的股份數(shù)量，第三次解禁的股份數(shù)量為扣除 2020年業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)量及資產(chǎn)減值補償?shù)墓煞輸?shù)量之后的股份數(shù)量。如梅泰諾未能 在 2020年內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準，雙方將就特殊限售股份的安排另行簽署補充協(xié)議 認購人 II認購的標的股份不受上述特殊限售股份的約束 浙江金之路信息科技有限公司的董事等高級管理人員及其他對浙江金之路信息科技有限公司的經(jīng)營運作有實際影響的所有人員；在《發(fā)行核心團隊 指 股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署之時，核心團隊主要包括《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》附件列示的人員 目標業(yè)務 指 浙江金之路信息科技有限公司在現(xiàn)在、過渡期間及本次交易完成后從事的任何業(yè)務 對于任何人而言，指直接或間接控制人，或關(guān)聯(lián)人 指 被 該人控制，或與該人共同被控制的任何其他人 發(fā)行人成為浙江金之路信息科技有限公司股東 交割日 指 的工商變更登記完成之日。 過渡期間 指 評估基準日至交割日的期間。 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《重組規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告 [2020]14號） 《準則第 26 號》 指《公開發(fā)行證券的 公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》 《財務顧問業(yè)務指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 2020 修訂） 證監(jiān)會 /中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 交易所 指 深圳證券交易所 深圳證券登記公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司 元 指 人民幣元 二、專業(yè)術(shù)語 通信塔是通信信號發(fā)射、接收和傳輸?shù)闹饕d 通信塔 指 體，是移動通信完成信號覆蓋的基礎設施 屬于高聳結(jié)構(gòu) 產(chǎn)品領(lǐng)域，是指高度較大、橫斷 塔桅結(jié)構(gòu) 指 面相對較小、以水平（風）荷載為主要結(jié)構(gòu)設 計依據(jù)的產(chǎn)品 是通信塔的一種，其主要特點是橫截面為正三 三管通信塔、三管塔 指 角形，主材采用鋼管，側(cè)向支撐采用角鋼 是通信塔的一種，其主要特點是在普通獨管塔 景觀塔 指 的基礎上增加了作為裝飾的構(gòu)件，既滿足通信 要求，又滿足視覺景觀要求 是通信塔的一種，由一根直立的細長桿身和 拉線塔 指 3～ 4 個方向沿高度斜向張拉的數(shù)層纖繩組成 角鋼塔 指 是通信塔的一種，其主材和輔材均由角鋼組成 根 據(jù)用戶的要求及使用特點，定期或不定期（在 發(fā)生災害性天氣后，如大風）對通信塔進行檢 運維服務 指 查和維護；包括通信塔垂直度檢查、緊固松動 的螺栓、更換損壞的螺栓、檢查通信塔防腐和 察看是否發(fā)生構(gòu)件損毀等 即工藝裝備，是保證某種產(chǎn)品生產(chǎn)的一些設施， 工裝 指 是工業(yè)企業(yè)從事生產(chǎn)活動所應當具有的機械設 備及其輔助材料 將設計的圖紙轉(zhuǎn)換成能夠生產(chǎn)的工藝圖紙和工 放樣 指 藝控制文件 將空間桁架看作是由許多稱為有限元的小的互 連子域組成，對每一單元假定一個合適的 (較簡 空間桁架有限 元分析方法 指 單的）近似解，然后推導求解這個域總的滿足 條件 (如結(jié)構(gòu)的平衡條件），從而得到問題的解 的方法 指通過遠程技術(shù)手段長期地、連續(xù)地、系統(tǒng)地 遠程監(jiān)控 指 收集、核對、分析指定對象的狀態(tài) 室內(nèi)分布系統(tǒng)是將移動基站的信號均勻地分布 室內(nèi)分布系統(tǒng) 指 在建筑物內(nèi)每個角落，用于改善建筑物內(nèi)移動 通信環(huán)境的一種通信解決方案 通過對現(xiàn)已運行的網(wǎng)絡進行話務數(shù)據(jù)分析、現(xiàn) 場測試數(shù)據(jù)采集、參數(shù)分析、硬件檢查等手段， 找出影響網(wǎng)絡質(zhì)量的原因，并且通過參數(shù)的修 網(wǎng)絡優(yōu)化 指 改、網(wǎng)絡結(jié)構(gòu)的 調(diào)整、設備配置的調(diào)整和采取 某些技術(shù)手段，確保系統(tǒng)高質(zhì)量的運行，使現(xiàn) 有網(wǎng)絡資源獲得最佳效益，以最經(jīng)濟的投入獲 得最大的收益 在系統(tǒng)工程科學方法的指導下將各個分離的子 系統(tǒng)集成 指 系統(tǒng)連接成為一個完整可靠經(jīng)濟和有效的整體 在不增大傳播損耗的情況下，通過各種手段對 天線的外表進行偽裝、修飾來達到美化目的， 美化天線 指 既美化視覺環(huán)境，也減少居民對無線電磁環(huán)境 的恐懼和抵觸，同時也可以延長天線的使用壽 限，保證通信質(zhì)量 為解決部分區(qū)域突發(fā)高話務量，進行話務分流， 資源調(diào)配系統(tǒng) 指 采用在話務密集時，通過調(diào)度周邊基站空閑資 源進行話務分流的通信解決方案 利用通風方式置換室內(nèi)空氣，將室內(nèi)的熱量對 外排放，將室外的冷空氣向室內(nèi)引入，用室外 智能通風系統(tǒng) 指 自然的冷空氣降溫，減少空調(diào)的工作時間，從 而控制室內(nèi)環(huán)境溫度，并實現(xiàn)節(jié)能的系統(tǒng)解決 方案 3G 指 全稱“ 3rd Generation”第三代移動通信技術(shù) 全 稱 ： Global System for Mobile Communications，中文為全球移動通訊系統(tǒng)， GSM 指 是一種起源于歐洲的 移動通信技術(shù)標準，屬于 第二代移動通信技術(shù) 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 全 稱 “ Time DivisionSynchronous Code Division Multiple Acces”，指時分同步碼分 TDSCDMA 指 多址接入技術(shù)，該標準由中國提出；屬于第三 代無線通信技術(shù)標準 全稱“ Code Division Multiple Access2020”， CDMA2020 指 是 TIA 標準組織用于指代第三代 CDMA 的名稱； 屬于 第三代無線通信技術(shù)標準 全 稱 “ Wideband Code Division Multiple Access”，是一種利用碼分多址復用方法的寬 WCDMA 指 帶擴頻 3G 移動通信標準；屬于第三代無線通信 技術(shù)標準 全稱 “ Wireless Local Area Networks”無線 WLAN 指 局域網(wǎng)絡，是工作于 或 5GHz 頻段，以 無線方式構(gòu)成的局域網(wǎng) 注： 本預案主要數(shù)據(jù)保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)據(jù)之和尾數(shù)不符的情況， 均為四舍五入的 原因造成。 公司 2020 年分配方案于 2020 年 6 月 5 日派發(fā)，在計算本次交易股票發(fā)行價格時已 對除權(quán)除息日以前交易日的交易數(shù)量作除權(quán)除息處理。 第一節(jié) 上市公司基本情況 一、公司基本情況簡介 公司名稱：北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司 英文名稱： Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd. 上市地點：深圳證券交易所 上市時間： 2020 年 1 月 8 日 股票代碼： 300038 股票簡稱：梅泰諾 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 注冊地址：北京市西城區(qū)新街口外大街 28 號主樓 302 室（德勝園區(qū)） 辦公地址：北京市海淀區(qū)花園東路 15 號曠怡大廈 7 層 注冊資本： 13, 萬元 實收資本： 13, 萬元 法定代表人：張志勇 營業(yè)執(zhí)照注冊號： 110102020479115 稅務登記號碼： 110102766769980 組織機構(gòu)代碼： 766769980 郵政編碼： 100190 聯(lián)系電話： 01082055588 傳真： 01082055731 公司網(wǎng)站： 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 公司的經(jīng)營范圍： 許可經(jīng)營項目：生產(chǎn)廣播通信鐵塔及桅桿產(chǎn)品；以下項目限分公司經(jīng)營：生 產(chǎn)輸電線路鐵塔產(chǎn)品。 一般經(jīng)營范圍：貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；技術(shù)推廣；法律、 行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應 經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、 行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營 活動。 二、歷史沿革及股本變動情況 (一 )公司設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu) 梅泰諾系由北京梅泰諾通信工業(yè)技術(shù)有限公司（以下簡稱“梅泰諾工業(yè)”） 整體變更設立的股份有限公司，根據(jù)利安達會計師事務所有限責任公司（以下簡 稱“利安達”）于 2020 年 1 月 20 日出具的《審計報告》（利安達審字 [2020]第 A1069 號）、《資產(chǎn)評估報告》及梅泰諾工業(yè) 2020 年第二次股東會決議，確定梅 泰諾工業(yè)整體變更為梅泰諾的股份總數(shù)為 6,000 萬股，每股面值為 1 元，注冊資 本為 6,000 萬元 ，凈資產(chǎn)的其余部分扣除自然人股東由于盈余公積和未分配利潤 折股應繳納的個人所得稅后全部計入股份公司資本公積金。根據(jù)利安達于 2020 年 2 月 15 日出具的《北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司（籌）驗資報告》（利安 達驗字 [2020]第 A1002 號），截至 2020 年 2 月 15 日，發(fā)行人已收到全體股東繳 納的注冊資本共計 6,000 萬元，各發(fā)起人所持股份數(shù)量及相應持股比例如下： 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 張敏 3, 浙江藍石創(chuàng)業(yè)投資有限公司 曲煜 張志勇 施文波 渠天玉 賈永和 浙江華林投資管理有限公司 余傳榮 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 李利英 俞建耀 合計 6,000 （二）公司設立后至首次公開發(fā)行并上市前的股權(quán)變更 梅泰諾于 2020 年 3 月 20 日召開 2020 年第二次臨時股東大會決議新增發(fā)行 857 萬股股份，并將發(fā)行人的注冊資本由 6,000 萬元變更為 6,857 萬元。根據(jù)利 安達于 2020 年 4 月 8 日出具的《北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司驗資報告》 （利安達驗字 [2020]第 1011 號），本次增資完成后梅泰諾注冊資本變更為 6,857 萬元，實收資本為 6,857 萬元，其余 2,143 萬元計入發(fā)行人資本公積金。本次增 資完成后，發(fā)行人各股東所持股份數(shù)量及持股比例如下表所示： 股東名稱 /姓名 股份數(shù)量（萬股） 持股比例 （ %） 張敏 3, 浙江藍石創(chuàng)業(yè)投資有限公司 曲煜 張志勇 李利英 渠天玉 賈永和 陸劍 施文波 浙江華睿投資管理有限公司 浙江華林投資管理有限公司 余傳榮 俞建耀 合計 6,857 （三）公司首次公開發(fā)行并上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 2020 年 7 月 21 日，公司召開 2020 年第四次臨時股東大會，審議通過公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的方案。 2020 年 12 月 15 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可 [2020]1386 號文 核準，梅泰諾向社會公開發(fā)行 2,300 萬股普通股，發(fā)行價格為 元 /股，募 集資金總額 59,800 萬元，扣除各項發(fā)行費用后的募集資金凈額為 55,130 萬元， 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行