【文章內(nèi)容簡介】 已按照約定劃轉(zhuǎn)至指發(fā)行人董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶進(jìn)行鎖定的股份數(shù)總額 繆金迪和繆才娣認(rèn)購的標(biāo)的股份的法定限售期 法定限售期 指 為 12 個(gè)月，哈貴和創(chuàng)坤投資認(rèn)購的標(biāo)的股份的 法定限售期為 36 個(gè)月 經(jīng)浙江金之路信息科技有限公司專項(xiàng)審核報(bào)告已達(dá)標(biāo)承諾利潤 指 確認(rèn)實(shí)際利潤達(dá)到或超過業(yè)績承諾的當(dāng)期承諾利潤 發(fā)行人本次擬向各認(rèn)購人分別 發(fā)行的、各認(rèn)購人擬分別認(rèn)購的標(biāo)的股份數(shù)量，包括本次發(fā)行認(rèn)購股份數(shù) 指 結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的公司股份 認(rèn)購人 I 所持有股份的法定限售期為 12 個(gè)月，特殊限售股份 指從法定限售期屆滿之日起，分三年共三次分別進(jìn)行解禁，解禁比例分別為第一次 50%、第二次 20%和第三次 30% 第一次、第二次解禁的股份數(shù)量為分別扣除 2020年、 2020年業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量之后的股份數(shù)量，第三次解禁的股份數(shù)量為扣除 2020年業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量及資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量之后的股份數(shù)量。如梅泰諾未能 在 2020年內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)，雙方將就特殊限售股份的安排另行簽署補(bǔ)充協(xié)議 認(rèn)購人 II認(rèn)購的標(biāo)的股份不受上述特殊限售股份的約束 浙江金之路信息科技有限公司的董事等高級(jí)管理人員及其他對(duì)浙江金之路信息科技有限公司的經(jīng)營運(yùn)作有實(shí)際影響的所有人員；在《發(fā)行核心團(tuán)隊(duì) 指 股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署之時(shí)，核心團(tuán)隊(duì)主要包括《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》附件列示的人員 目標(biāo)業(yè)務(wù) 指 浙江金之路信息科技有限公司在現(xiàn)在、過渡期間及本次交易完成后從事的任何業(yè)務(wù) 對(duì)于任何人而言，指直接或間接控制人，或關(guān)聯(lián)人 指 被 該人控制，或與該人共同被控制的任何其他人 發(fā)行人成為浙江金之路信息科技有限公司股東 交割日 指 的工商變更登記完成之日。 過渡期間 指 評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日的期間。 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《重組規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告 [2020]14號(hào)） 《準(zhǔn)則第 26 號(hào)》 指《公開發(fā)行證券的 公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》 《財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 2020 修訂） 證監(jiān)會(huì) /中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 交易所 指 深圳證券交易所 深圳證券登記公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 元 指 人民幣元 二、專業(yè)術(shù)語 通信塔是通信信號(hào)發(fā)射、接收和傳輸?shù)闹饕d 通信塔 指 體，是移動(dòng)通信完成信號(hào)覆蓋的基礎(chǔ)設(shè)施 屬于高聳結(jié)構(gòu) 產(chǎn)品領(lǐng)域，是指高度較大、橫斷 塔桅結(jié)構(gòu) 指 面相對(duì)較小、以水平（風(fēng)）荷載為主要結(jié)構(gòu)設(shè) 計(jì)依據(jù)的產(chǎn)品 是通信塔的一種，其主要特點(diǎn)是橫截面為正三 三管通信塔、三管塔 指 角形，主材采用鋼管，側(cè)向支撐采用角鋼 是通信塔的一種，其主要特點(diǎn)是在普通獨(dú)管塔 景觀塔 指 的基礎(chǔ)上增加了作為裝飾的構(gòu)件，既滿足通信 要求，又滿足視覺景觀要求 是通信塔的一種，由一根直立的細(xì)長桿身和 拉線塔 指 3～ 4 個(gè)方向沿高度斜向張拉的數(shù)層纖繩組成 角鋼塔 指 是通信塔的一種，其主材和輔材均由角鋼組成 根 據(jù)用戶的要求及使用特點(diǎn)，定期或不定期（在 發(fā)生災(zāi)害性天氣后，如大風(fēng)）對(duì)通信塔進(jìn)行檢 運(yùn)維服務(wù) 指 查和維護(hù)；包括通信塔垂直度檢查、緊固松動(dòng) 的螺栓、更換損壞的螺栓、檢查通信塔防腐和 察看是否發(fā)生構(gòu)件損毀等 即工藝裝備，是保證某種產(chǎn)品生產(chǎn)的一些設(shè)施， 工裝 指 是工業(yè)企業(yè)從事生產(chǎn)活動(dòng)所應(yīng)當(dāng)具有的機(jī)械設(shè) 備及其輔助材料 將設(shè)計(jì)的圖紙轉(zhuǎn)換成能夠生產(chǎn)的工藝圖紙和工 放樣 指 藝控制文件 將空間桁架看作是由許多稱為有限元的小的互 連子域組成，對(duì)每一單元假定一個(gè)合適的 (較簡 空間桁架有限 元分析方法 指 單的）近似解，然后推導(dǎo)求解這個(gè)域總的滿足 條件 (如結(jié)構(gòu)的平衡條件），從而得到問題的解 的方法 指通過遠(yuǎn)程技術(shù)手段長期地、連續(xù)地、系統(tǒng)地 遠(yuǎn)程監(jiān)控 指 收集、核對(duì)、分析指定對(duì)象的狀態(tài) 室內(nèi)分布系統(tǒng)是將移動(dòng)基站的信號(hào)均勻地分布 室內(nèi)分布系統(tǒng) 指 在建筑物內(nèi)每個(gè)角落，用于改善建筑物內(nèi)移動(dòng) 通信環(huán)境的一種通信解決方案 通過對(duì)現(xiàn)已運(yùn)行的網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行話務(wù)數(shù)據(jù)分析、現(xiàn) 場(chǎng)測(cè)試數(shù)據(jù)采集、參數(shù)分析、硬件檢查等手段， 找出影響網(wǎng)絡(luò)質(zhì)量的原因，并且通過參數(shù)的修 網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化 指 改、網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)的 調(diào)整、設(shè)備配置的調(diào)整和采取 某些技術(shù)手段，確保系統(tǒng)高質(zhì)量的運(yùn)行，使現(xiàn) 有網(wǎng)絡(luò)資源獲得最佳效益，以最經(jīng)濟(jì)的投入獲 得最大的收益 在系統(tǒng)工程科學(xué)方法的指導(dǎo)下將各個(gè)分離的子 系統(tǒng)集成 指 系統(tǒng)連接成為一個(gè)完整可靠經(jīng)濟(jì)和有效的整體 在不增大傳播損耗的情況下，通過各種手段對(duì) 天線的外表進(jìn)行偽裝、修飾來達(dá)到美化目的， 美化天線 指 既美化視覺環(huán)境，也減少居民對(duì)無線電磁環(huán)境 的恐懼和抵觸，同時(shí)也可以延長天線的使用壽 限，保證通信質(zhì)量 為解決部分區(qū)域突發(fā)高話務(wù)量，進(jìn)行話務(wù)分流， 資源調(diào)配系統(tǒng) 指 采用在話務(wù)密集時(shí)，通過調(diào)度周邊基站空閑資 源進(jìn)行話務(wù)分流的通信解決方案 利用通風(fēng)方式置換室內(nèi)空氣，將室內(nèi)的熱量對(duì) 外排放，將室外的冷空氣向室內(nèi)引入，用室外 智能通風(fēng)系統(tǒng) 指 自然的冷空氣降溫，減少空調(diào)的工作時(shí)間，從 而控制室內(nèi)環(huán)境溫度，并實(shí)現(xiàn)節(jié)能的系統(tǒng)解決 方案 3G 指 全稱“ 3rd Generation”第三代移動(dòng)通信技術(shù) 全 稱 ： Global System for Mobile Communications，中文為全球移動(dòng)通訊系統(tǒng)， GSM 指 是一種起源于歐洲的 移動(dòng)通信技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，屬于 第二代移動(dòng)通信技術(shù) 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 全 稱 “ Time DivisionSynchronous Code Division Multiple Acces”，指時(shí)分同步碼分 TDSCDMA 指 多址接入技術(shù)，該標(biāo)準(zhǔn)由中國提出；屬于第三 代無線通信技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 全稱“ Code Division Multiple Access2020”， CDMA2020 指 是 TIA 標(biāo)準(zhǔn)組織用于指代第三代 CDMA 的名稱； 屬于 第三代無線通信技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 全 稱 “ Wideband Code Division Multiple Access”，是一種利用碼分多址復(fù)用方法的寬 WCDMA 指 帶擴(kuò)頻 3G 移動(dòng)通信標(biāo)準(zhǔn)；屬于第三代無線通信 技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 全稱 “ Wireless Local Area Networks”無線 WLAN 指 局域網(wǎng)絡(luò)，是工作于 或 5GHz 頻段，以 無線方式構(gòu)成的局域網(wǎng) 注： 本預(yù)案主要數(shù)據(jù)保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)據(jù)之和尾數(shù)不符的情況， 均為四舍五入的 原因造成。 公司 2020 年分配方案于 2020 年 6 月 5 日派發(fā)，在計(jì)算本次交易股票發(fā)行價(jià)格時(shí)已 對(duì)除權(quán)除息日以前交易日的交易數(shù)量作除權(quán)除息處理。 第一節(jié) 上市公司基本情況 一、公司基本情況簡介 公司名稱：北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司 英文名稱： Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd. 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 上市時(shí)間： 2020 年 1 月 8 日 股票代碼： 300038 股票簡稱：梅泰諾 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)新街口外大街 28 號(hào)主樓 302 室（德勝園區(qū)） 辦公地址：北京市海淀區(qū)花園東路 15 號(hào)曠怡大廈 7 層 注冊(cè)資本： 13, 萬元 實(shí)收資本： 13, 萬元 法定代表人：張志勇 營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 110102020479115 稅務(wù)登記號(hào)碼： 110102766769980 組織機(jī)構(gòu)代碼： 766769980 郵政編碼： 100190 聯(lián)系電話： 01082055588 傳真： 01082055731 公司網(wǎng)站： 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 公司的經(jīng)營范圍： 許可經(jīng)營項(xiàng)目：生產(chǎn)廣播通信鐵塔及桅桿產(chǎn)品；以下項(xiàng)目限分公司經(jīng)營：生 產(chǎn)輸電線路鐵塔產(chǎn)品。 一般經(jīng)營范圍：貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；技術(shù)推廣；法律、 行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng) 經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營；法律、 行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營 活動(dòng)。 二、歷史沿革及股本變動(dòng)情況 (一 )公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 梅泰諾系由北京梅泰諾通信工業(yè)技術(shù)有限公司（以下簡稱“梅泰諾工業(yè)”） 整體變更設(shè)立的股份有限公司，根據(jù)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司（以下簡 稱“利安達(dá)”）于 2020 年 1 月 20 日出具的《審計(jì)報(bào)告》（利安達(dá)審字 [2020]第 A1069 號(hào)）、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》及梅泰諾工業(yè) 2020 年第二次股東會(huì)決議，確定梅 泰諾工業(yè)整體變更為梅泰諾的股份總數(shù)為 6,000 萬股，每股面值為 1 元，注冊(cè)資 本為 6,000 萬元 ，凈資產(chǎn)的其余部分扣除自然人股東由于盈余公積和未分配利潤 折股應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅后全部計(jì)入股份公司資本公積金。根據(jù)利安達(dá)于 2020 年 2 月 15 日出具的《北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司（籌）驗(yàn)資報(bào)告》（利安 達(dá)驗(yàn)字 [2020]第 A1002 號(hào)），截至 2020 年 2 月 15 日，發(fā)行人已收到全體股東繳 納的注冊(cè)資本共計(jì) 6,000 萬元，各發(fā)起人所持股份數(shù)量及相應(yīng)持股比例如下： 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 持股比例（ %） 張敏 3, 浙江藍(lán)石創(chuàng)業(yè)投資有限公司 曲煜 張志勇 施文波 渠天玉 賈永和 浙江華林投資管理有限公司 余傳榮 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 李利英 俞建耀 合計(jì) 6,000 （二）公司設(shè)立后至首次公開發(fā)行并上市前的股權(quán)變更 梅泰諾于 2020 年 3 月 20 日召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議新增發(fā)行 857 萬股股份，并將發(fā)行人的注冊(cè)資本由 6,000 萬元變更為 6,857 萬元。根據(jù)利 安達(dá)于 2020 年 4 月 8 日出具的《北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》 （利安達(dá)驗(yàn)字 [2020]第 1011 號(hào)），本次增資完成后梅泰諾注冊(cè)資本變更為 6,857 萬元，實(shí)收資本為 6,857 萬元，其余 2,143 萬元計(jì)入發(fā)行人資本公積金。本次增 資完成后，發(fā)行人各股東所持股份數(shù)量及持股比例如下表所示： 股東名稱 /姓名 股份數(shù)量（萬股） 持股比例 （ %） 張敏 3, 浙江藍(lán)石創(chuàng)業(yè)投資有限公司 曲煜 張志勇 李利英 渠天玉 賈永和 陸劍 施文波 浙江華睿投資管理有限公司 浙江華林投資管理有限公司 余傳榮 俞建耀 合計(jì) 6,857 （三）公司首次公開發(fā)行并上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 2020 年 7 月 21 日，公司召開 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的方案。 2020 年 12 月 15 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可 [2020]1386 號(hào)文 核準(zhǔn)，梅泰諾向社會(huì)公開發(fā)行 2,300 萬股普通股，發(fā)行價(jià)格為 元 /股，募 集資金總額 59,800 萬元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額為 55,130 萬元， 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行