【文章內(nèi)容簡介】 理賬，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表；，提供公司年度合并管理賬；，提供公司年度合并審計賬；，提供公司年度業(yè)務(wù)計 劃、年度預(yù)算和預(yù)測的財務(wù)報表；，提供機(jī)會供投資方與公司就管理賬進(jìn)行討論及審核；、其他財務(wù)和交易信息，以便投資方被適當(dāng)告知公司信息以保護(hù)自身利益。第八條上市前的股份轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)投資方書面同意，原股東（大股東及認(rèn)為有必要的關(guān)鍵股東）不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，或進(jìn)行可能導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化的股份質(zhì)押等任何其他行為。，或其他任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。，投資方持標(biāo)的公司股份期間，. 。，投資方享有下列選擇權(quán)：（1）按第三方給出的相應(yīng)條款和條件購買原股東擬出售的股份；（2）按第三方給出的相應(yīng)條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當(dāng)時的持股比例共同出售股份。投資方選擇按相應(yīng)條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先 購買投資方的股份。， 原股東應(yīng)保證股份受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。、購買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。但這一權(quán)利不適用于公司批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購買或合并其他企業(yè)的對價而發(fā)行證券的情形。第九條新投資者進(jìn)入的限制，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價格不得低于本協(xié)議投資方的投資價格。，標(biāo)的公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，投資方股東有權(quán)按所持股份比例享有優(yōu)先購買權(quán)。，則標(biāo)的公司應(yīng)將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司的部分股份給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。，投資完成后，如標(biāo)的公司給予任一股東（包括引進(jìn) 的新投資者）的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權(quán)利。第十條競業(yè)禁止，原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式（包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等身份）參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的其他經(jīng)營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。，應(yīng)促使公司主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員（名單見本協(xié)議附件三）與公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令投資方滿意并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng)約定任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職?！陡倶I(yè)禁止協(xié)議》具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附件十。，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員違反《競業(yè)禁止協(xié)議》，致使標(biāo)的公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應(yīng)就標(biāo)的公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第十一條知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，標(biāo)的公司是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。上述知識產(chǎn)權(quán)（見本協(xié)議附件九）均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準(zhǔn)或備案，并保證按時繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進(jìn)行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場推廣均須經(jīng)過標(biāo)的公司的許可和乂或授權(quán)。第十二條清算財產(chǎn)的分配，公司進(jìn)行清算時，投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其他財產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。 ，投資方持有標(biāo)的公司股份期伺。 、財產(chǎn)分配義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十三條債務(wù)和或有債務(wù)，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔(dān)。若公司先行承擔(dān)并清償上述債務(wù)，因此給公司造成損失，原股東應(yīng)當(dāng)在公司實際發(fā)生損失后5個工作日內(nèi)，向公司全額賠償，原股東應(yīng)以其從公司取得的分紅 或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務(wù)。第十四條關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司巳簽署且 未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易如本協(xié)議附件五所列示，上述關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款 均是公平和公允的，不存在損害公司利益或者不合理加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場價格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。，不無償占有、使用公司財產(chǎn)。任何一方無償占有、使用公司財產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價（自實際占有、使用公司財產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用對價給公司。，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，如發(fā)生上述行為應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對公司造成的損害。，為實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市，標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會以任何形式從事或參與與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。，及時制止標(biāo)的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時通知其他各方。對于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)友時將定價及定價依據(jù)通知各方。 涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《公司法》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān) 聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十五條首次公開發(fā)行股票并上市 ，以盡最大努力實現(xiàn)目標(biāo)公司于200 X年12月31日 前完成首次公開發(fā)行股票并上市為一致目標(biāo)。 原股東和標(biāo)的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿 革、稅務(wù)、勞動、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以保證公司在200 X年12月31日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系由于原股東或標(biāo)的公司在盡職調(diào)查中未披露事項相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部該等相關(guān)費(fèi)用。，充分了解司上市所需付出的時間、財務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實現(xiàn)該等上市目標(biāo)。第十六條保證和承諾本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下：；或中華人民共和國公民，不具有雙重國籍。、充分的權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。、有效、完整的。，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，巳獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時地披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。 、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之、均為真實、正確、完整，并在本協(xié)議生效時及生效后仍為真實、正確、完整。、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部內(nèi)容。，法律或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威機(jī)構(gòu)（視情況而定）要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的除外。，并就本次交易向投資方就附件五的全部內(nèi)容作出承諾和保證。第十七條通知及送達(dá)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和^或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理 時間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面形式送達(dá)方為有效。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通 知應(yīng)被視為在下列時間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收到該通知之日；以掛號郵件發(fā)出，在發(fā)出之后7個工作日；以電子郵件發(fā)出，在電子郵件成功發(fā)出之后 即為送達(dá)。：投資方：甲方:中山市XXXX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司地址：收件人：郵編：傳真號碼：電子信箱：乙方：XX市XX創(chuàng)業(yè)投資有限公司地址：收件人：郵編：傳真號碼：電子信箱：丙方：XXX投資中心（有限合伙） 地址：收件人：郵編：傳真號碼：電子信箱：原股東：XXX XXX XXX XX等標(biāo)的公司：X X X X X X股份有限公司 地址：收件人：郵編：傳真號碼： 第十八條違約及其責(zé)任，各方應(yīng)按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包 括全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的10%。 一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠 因其違約而給守約方造成的損失。、繼續(xù)履行協(xié)議 或解除協(xié)議的權(quán)利。 項權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利 并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項權(quán)利或其他權(quán)利。第十九條協(xié)議的變更、解除和終止、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。：。，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，守約方有 權(quán)單方解除本協(xié)議。，造成本協(xié)議無法履行。，通知在到達(dá)其他各方時生效。，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項下全部和/或部分的權(quán)利和義務(wù)。第二