【文章內容簡介】 xx股份有限公司銀行賬號：開戶行：xx銀行xx支行各方同意，投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務，公司的資本公積金、。若部分投資方不能在上述約定時間內(以公司帳戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入公司帳戶，應當向標的公司和其他股東承擔相應責任，但不影響其他如約履行完畢出資義務的投資方行使股東權利，其他投資方也不對其違約行為承擔任何責任。各方同意，投資方對標的公司的全部出資僅用于標的公司本輪私募融資招股文件載明的正常經營需求（主要用于：）、補充流動資金或經公司董事會以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。第四條變更登記手續(xù)各方同意，由標的公司負責委托有資質的會計師事務所對投資方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時，標的公司應當在公司股東名冊中分別將甲方、乙方、丙方和丁方登記為公司股東。由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)。原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司帳戶之日起的30天內，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù)(包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第七條選舉的董事等在工商局的變更備案)。，且逾期超過30天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投資方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，公司應于本協(xié)議終止后15個工作日內退還該投資方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。公司原股東對公司上述款項的返還承擔連帶責任。但如果投資方同意豁免的情形除外。辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔。第五條股份回購及轉讓當出現(xiàn)以下情況時，投資方有權要求標的公司或原股東回購投資方所持有的全部公司股份：，標的公司不能在201x年12月31日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于標的公司經營業(yè)績方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實現(xiàn)上市目標，或由于參與公司經營的原股東存在重大過錯、經營失誤等原因造成公司無法上市等；，原股東或公司明示放棄本協(xié)議項下的標的公司上市安排或工作；％時；本協(xié)議項下的股份回購價格應按以下兩者較高者確定：%計算的利息（復利）?；刭彆r投資方所持有股份所對應的公司經審計的凈資產。本協(xié)議項下的股份回購均應以現(xiàn)金形式進行，全部股份回購款應在投資方發(fā)出書面回購要求之日起2個月內全額支付給投資方。投資方之前從公司所收到的所有股息和紅利可作為購買價格的一部分予以扣除。如果公司對投資方的股份回購行為受到法律的限制，原股東應作為收購方，應以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金收購投資方持有的公司股份。當出現(xiàn)下列任何重大事項時，投資方有權轉讓其所持有的全部或者部分公司股份，；但是如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優(yōu)于股份回購價格，則投資方有權決定將該等股份轉讓給第三方：，包括但不限于公司出現(xiàn)投資方不知情的大額帳外現(xiàn)金銷售收入等情形；(包括土地、房產或設備等)因行使抵押權被拍賣等原因導致所有權不再由標的公司持有或者存在此種潛在風險，并且在合理時間內(不超過三個月)未能采取有效措施解決由此給公司造成重大影響；，所有權發(fā)生實質性轉移或者存在此種潛在風險；、業(yè)務范圍發(fā)生實質性調整，并且不能得到投資方的同意；、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平等、不公正的對待等原因，繼續(xù)持有標的公司股份將給投資方造成重大損失或無法實現(xiàn)投資預期的情況。，并由投資方支付費用。：，原股東應促使標的公司的董事會、股東大會同意該股份的回購或轉讓，在相應的董事會和股東大會上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。第六條經營目標原股東和標的公司共同承諾，公司應實現(xiàn)以下經營目標：20xx年度公司稅后凈利潤達到xxxx萬元；投資完成后的當年度，即20xx年度，標的公司實現(xiàn)xxxx萬元的稅前利潤；各方同意，標的公司的實際經營情況按以下方式確認：由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所在20xx年x月x日之前，對標的公司200x年度的經營財務狀況進行審計，并向投資方和標的公司出具相應的審計報告；由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務所在投資完成后的當年度屆滿之日起90個工作日內，對標的公司在相應期限內經營財務狀況進行審計，出具審計報告，并將審計報告向標的公司全部股東提供；審計報告將作為確認標的公司實際經營情況的唯一依據(jù)。審計費用應由標的公司支付。鑒于本次交易是以公司20xx年度凈利潤xxxx萬元及包含投資人投資金額完全攤薄后xx倍市盈率為作價依據(jù)，且公司和原股東承諾公司20xx年度稅前利潤(或凈利潤)不低于xxxx萬元。公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經營業(yè)績，公司管理層有義務盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)該等經營目標。如果標的公司20xx年度經審計的凈利潤低于xxxx萬元，則視為未完成經營指標，應以20xx年度經審計的實際凈利潤為基礎，按照xx倍市盈率重新調整本次交易的投資估值，調整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現(xiàn)金方式退還各投資方相應多付的投資款。此時，標的公司估值（設為“A”）=實際完成凈利潤xx倍市盈率。標的公司需將投資方多投的投資款（具體為“xxxx萬元－A(投資時的所占的股權比例)”）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照各自持股比例進行分配?！就顿Y人可以選擇退款；股權調整】鑒于公司和原股東承諾公司20xx年度稅前利潤不低于xxxx萬元。公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經營業(yè)績，公司管理層有義務盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)該等經營目標。如果標的公司20年度經審計的稅前利潤低于xxxx萬元，則視為未完成經營指標，應以20年度經審計的實際稅前利潤為基礎，按照xxxx倍稅前利潤的倍數(shù)重新調整本次交易的投資估值，調整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現(xiàn)金方式退還各投資方相應多付的投資款。此時，標的公司估值（設為“B”）=實際完成凈利潤xxx倍。標的公司需將投資方多投的投資款（具體為“xxxx萬元－B(投資時所占公司股權比例”）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進行分配。、。如果受到法律的限制或者其他任何原因，標的公司未能或者無法履行上述義務，原股東有義務方向投資方退還上述應退還的投資款。各方同意，、各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。投資方有權以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務。截至200x年12月31日止，公司資產負債表所列可分配利潤及200x年12月31日之后至投資完成之前公司產生的利潤，在投資完成前不得進行分配，由包括原股東在內的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。如標的公司或者原股東涉及應繳納而未繳納的稅款，由標的公司或者原股東承擔。第七條公司治理各方同意并保證，投資完成后，標的公司董事會成員應不超過x人，投資方有權提名1人擔任標的公司董事，各方同意在相關股東大會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。標的公司應在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。標的公司新董事會至少每半年召開一次董事會會議。各方同意并保證，所有標的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格均應當符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，不應具有對公司后續(xù)上市構成障礙的情形。當上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應保證在相關股東大會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監(jiān)事。原股東和標的公司同意并保證，投資完成后，標的公司的財務總監(jiān)、會計師事務所和律師事務所的聘任或解聘必須取得投資方的同意或認可。在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，以下主要事項應當按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通