【文章內(nèi)容簡介】 轉(zhuǎn)讓或委托他人代管或代理本協(xié)議中的任何權(quán)利或義務(wù)或其任何部分。就第 21 條規(guī)定而言，供方的收購、兼并、合并、或控制變化或依法進行的任何轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為需要買方書面同意的轉(zhuǎn)讓。如果供方試圖未經(jīng)授權(quán)地轉(zhuǎn)讓本協(xié)議中的任何權(quán)利或義務(wù)，買方可因此撤銷本協(xié)議。22. 適用的法律本協(xié)議應(yīng)按中華人民共和國的法律解釋和推定。聯(lián)合國國際貨物買賣合同協(xié)定不得適用于本協(xié)議。23. 標(biāo)題本協(xié)議中提供的標(biāo)題僅是為了方便，不得用來解釋或推定本協(xié)議。24. 強制履行即使本協(xié)議有任何其他規(guī)定，協(xié)議雙方同意，未履行因本協(xié)議而承擔(dān)的某些義務(wù)可能造成不可挽回的損害，此時，金錢賠償并非充分的補救措施。雙方進一步同意，未完成履行本協(xié)議或本協(xié)議產(chǎn)生的任何項目所要求的服務(wù)，或未提供或?qū)嶋H提供承包的服務(wù)和/或商品，或未對接受的訂單交貨，或未兌現(xiàn)確認(rèn)的定價等等均構(gòu)成這類義務(wù)。相應(yīng)地，雙方同意，除非違約方根據(jù)法律可能有權(quán)獲得的任何其他補救措施外，非違約方應(yīng)有權(quán)在對標(biāo)的有管轄權(quán)的任何國家或地區(qū)的法院提起的任何訴訟中申請防止違反本協(xié)議規(guī)定的禁止令和強制履行的命令，以迫使履行這些義務(wù)。25. 新條款(a) 供方陳述并保證，供方?jīng)]有任何現(xiàn)有協(xié)議或義務(wù)與本協(xié)議的任何規(guī)定相沖突，或可能不利影響供方履行本協(xié)議義務(wù)或買方對開發(fā)（定義見下文）的獨有權(quán)利，供方同意，在本協(xié)議有效期間，供方不得簽署任何這類有沖突的協(xié)議。12 / 43(b) 供方同意，供方獨自或與他人合作在其履行服務(wù)或為買方開發(fā)產(chǎn)品的過程中構(gòu)想、制作或發(fā)現(xiàn)的所有署名作品、發(fā)明、改進、開發(fā)和發(fā)現(xiàn)以及上述各項的所有專利、版權(quán)、商業(yè)秘密、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)（以下統(tǒng)稱為“開發(fā)作品” ）均是買方的獨有財產(chǎn)。供方同意轉(zhuǎn)讓（或使他人轉(zhuǎn)讓）并特此全部向買方轉(zhuǎn)讓所有這些開發(fā)作品。(c) 供方同意幫助買方或其指定人，以買方的費用和任何合適的方式，確保買方對開發(fā)作品的權(quán)利，包括向買方披露所有相關(guān)信息和數(shù)據(jù)、簽署買方為申請和獲得這些權(quán)利及轉(zhuǎn)讓和向買方、其繼承人、受讓人和任命者出讓對這些開發(fā)作品的唯一和獨有權(quán)利、所有權(quán)及利益所需要的所有申請、說明、誓言、轉(zhuǎn)讓書和所有其他文件，包括（但不限于）附件E規(guī)定的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓書。供方進一步同意，供方簽署或使他人簽署（當(dāng)其有權(quán)力這么做時）任何這些申請、說明、誓言、轉(zhuǎn)讓書和其他文件的義務(wù)在本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。供方還同意，幫助買方執(zhí)行所有專利、商標(biāo)、版權(quán)、商業(yè)秘密或其他所有權(quán)，以保護買方對開發(fā)作品的獨有權(quán)益。(d) 買方承認(rèn)并同意，供方應(yīng)保持對供方所有或供方對之有利益（以下簡稱供方IP）的任何發(fā)明、改進、開發(fā)、概念、發(fā)現(xiàn)或其他專有信息的唯一和獨有所有權(quán)和/或無限制的許可權(quán)。雖然有上述規(guī)定，供方同意，如果在履行服務(wù)的過程中，供方將任何供方IP結(jié)合到本協(xié)議項下的任何開發(fā)作品中，買方特此被授予并應(yīng)有非獨有、免使用費、永久的、不可撤消和世界性的許可，包括再許可權(quán)，許可根據(jù)這些供方IP作為開發(fā)作品的部分或與之相關(guān)而制作、或讓他人制作、使用、進口、制備衍生產(chǎn)品、復(fù)制、讓他人復(fù)制、執(zhí)行、演示、兜售、銷售或以其他方式分銷這些發(fā)明、改進、開發(fā)、概念、發(fā)現(xiàn)或其他專有信息。(e) 供方陳述、保證并同意，未經(jīng)通知買方并獲得買方的事先書面批準(zhǔn)，它不會把任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)結(jié)合到本協(xié)議規(guī)定的任何開發(fā)作品或交付作品中。(f) 供方特此放棄供方（或其雇員）對根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給買方的任何發(fā)明、物料、或其他交付作品的所有道義權(quán)利，包括作者署名權(quán)或限制以后修改的權(quán)利。(g) 供方保證：(1)為其履行本協(xié)議工作的它的所有雇員和承包商將完成與供方簽署書面協(xié)議，確保它們所做的工作符合第 25 條的條款和條件；(2)它不會在提供給買方的交付作品中加入包含第 25 條規(guī)定不可向買方轉(zhuǎn)讓或許可買方使用的知識產(chǎn)權(quán)的任何開發(fā)作品。 26. 通知(a) 本協(xié)議或其議定事項要求或允許給予的任何通知（此術(shù)語在本條應(yīng)包括任何其他通訊），除非另有特別規(guī)定外，應(yīng)以英文書面形式作出。13 / 43(b) 任何這些通知應(yīng)寫明以下第 (C) 條規(guī)定的地址，并可以：(i) 專人投遞；在此情形下，通知應(yīng)在送至相關(guān)地址時視為已送達；(ii) 如果在中國，通過掛號預(yù)付郵件發(fā)出；在此情形下，通知應(yīng)視為在郵寄日后 [兩] 天內(nèi)送達；(iii) 如果從或向中國以外的地址發(fā)出，通過掛號預(yù)付航空郵件發(fā)出；在此情形下，通知應(yīng)視為在郵寄日后 [七] 天內(nèi)送達；(iv) 通過傳真發(fā)出，在此情形下，通知應(yīng)視為在傳真發(fā)出時已送達，但以傳真報告確認(rèn)了未中斷轉(zhuǎn)送為前提，但是，在任何日期的 17:00 以后通過傳真發(fā)出的任何通知應(yīng)視為在第二天?[08:00] 收到。(c) 第 (B) 條提及的雙方地址和其他聯(lián)絡(luò)詳情如下，但須服從第 (D) 條的規(guī)定：姓名： ?[ ]收件人： ?[ ]地址： ?[ ]傳真號碼： ?[ ]姓名： ?[ ]收件人： ?[ ]地址： ?[ ]傳真號碼： ?[ ](d) 本協(xié)議任何一方可通知另一方變更第 (C) 條規(guī)定的地址或任何其他聯(lián)絡(luò)詳情，但是，這些變更只能在該通知中規(guī)定的變更日期開始生效或在給予通知 [五] 天后生效，以兩者中靠后的日期為準(zhǔn)。27. 雙方的關(guān)系(a) 本協(xié)議的任何規(guī)定均不構(gòu)成或被視為構(gòu)成雙方之間的合伙關(guān)系，除非另有明確規(guī)定，也不應(yīng)構(gòu)成或被視為構(gòu)成其中任何一方作為為另一方的任何目的之代理關(guān)系。(b) 除非本協(xié)議有任何明確相反的規(guī)定，否則供方無權(quán)、也不得以任何方式代表買方做出任何行為、簽署任何合同、做出任何陳述、給予任何保證、招致任何責(zé)任、承擔(dān)任何義務(wù)，不論是明示或暗示，也不論是什么種類，或以任何方式約束“ 買方” 。14 / 4328. 隱私 (a) 如果買方向供方傳達了任何個人信息，供方保證，供方不會把這些個人信息轉(zhuǎn)讓給任何第三方，或?qū)⑺糜诜潜緟f(xié)議規(guī)定的目的。(b) 如果供方在向買方履行服務(wù)的過程中獲得了個人信息，供方保證，供方不會向任何第三方轉(zhuǎn)讓這些個人信息，或?qū)⑺糜诜潜緟f(xié)議規(guī)定的目的。(c) 如果供方代表買方收集了個人信息，且買方已通知供方，買方將用這些個人信息與數(shù)據(jù)主體聯(lián)系，則只有在數(shù)據(jù)主體選擇接受來自買方或其他公司或個人的信息時，供方才應(yīng)向買方提交這些個人信息。(d) 供方將在供方向買方履行本協(xié)議義務(wù)時不再經(jīng)常使用個人信息之后的三十（30）天內(nèi)永久性刪除所有個人信息。(e) 供方應(yīng)采取確保供方數(shù)據(jù)安全的所有必需措施。 29. 電子交易(a) 根據(jù)本條的條款和條件，雙方同意接受有關(guān)本協(xié)議交易的電子文檔，并承認(rèn)電子簽名，包括發(fā)運計劃、訂單、訂單接受函、發(fā)票和雙方隨時同意的其他交易。電子文檔和電子簽名應(yīng)是紙質(zhì)文件和簽名的替代，不得因非書面的理由否認(rèn)交易之合法有效性。(b) 所有電子文檔應(yīng)使用 EDI、XML 或其他網(wǎng)絡(luò)傳輸格式傳送。電子文檔可由雙方直接以電子方式傳送或接收，或通過各方均與之簽約的指定的第三方通訊網(wǎng)絡(luò)服務(wù)提供商傳送或接收。各方同意，按本協(xié)議第 12（a） 條的規(guī)定將所有傳送指定為保密的，并保護所有電子文檔不受不合適或未授權(quán)查閱。任何電子文檔包含的信息或雙方以其他電子方式交換的信息應(yīng)視為披露方保密信息，并應(yīng)按本協(xié)議第 12（a）條的規(guī)定保存。(c) 就本協(xié)議而言，電子簽名應(yīng)指附于或邏輯上與電子文檔相聯(lián)的、旨在為簽署電子文檔而執(zhí)行或采用的電子格式的信息或數(shù)據(jù)?？陬^通訊或口頭通訊的記錄不得作為電子簽名。本條中的任何規(guī)定均不得解釋為限制或以其他方式影響任何一方的判斷權(quán)利，斷定某電子簽名屬于偽造、未經(jīng)授權(quán)使用或因可使書面簽名無效的原因而無效。(d) 供方承認(rèn)，它對買方網(wǎng)站的使用由供方自己承擔(dān)風(fēng)險，買方未就買方網(wǎng)站（包括任何軟件、硬件、設(shè)備、通訊提供商或連接）明示或暗示、書面或口頭作出任何種類的陳述或保證，包括買方網(wǎng)站將在任何特定時間運行、沒有任何中斷或錯誤、可與任何其他計算機或通訊硬件或軟件兼容、或適合任何特定用途的任何保證，15 / 43或在執(zhí)行、交易過程或貿(mào)易使用中產(chǎn)生的任何保證。供方特此免除買方因供方使用或不能接入買方網(wǎng)站而產(chǎn)生的任何義務(wù)。30. 使用買方密碼(a) 在本協(xié)議期間，買方可能向供方雇員和/或代理提供進入買方某些保密網(wǎng)站（以下簡稱“網(wǎng)站” ）的用戶名和密碼（以下簡稱 “密碼” ）。買方可不經(jīng)通知供方而隨時撤消任何網(wǎng)站的密碼和接入權(quán)。供方同意，密碼是買方的保密信息，應(yīng)按本協(xié)議第12（a）條的規(guī)定保存。(b) 密碼將只授予簽署網(wǎng)站提供的在線密碼使用協(xié)議的供方雇員或代理。供方同意，經(jīng)這些雇員或代理簽署后，該在線密碼使用協(xié)議將是有效和有約束力的協(xié)議。供方同意盡合理努力確保這些雇員和代理遵守該密碼使用協(xié)議的條款，并在這些雇員或代理終止與供方的聘用關(guān)系后的 十(10) 個營業(yè)日內(nèi)通知買方。(c) 供方和供方雇員和/或代理僅被授權(quán)為買方的業(yè)務(wù)目的而不是其他目的接入網(wǎng)站而使用密碼。網(wǎng)站上的所有信息或從網(wǎng)站上下載、轉(zhuǎn)出、打印、或以其他方式獲得的信息是買方的保密信息，受本協(xié)議簽署頁引述的 CNDA 的條款和條件的限制。在接入網(wǎng)站和從網(wǎng)站接收保密信息前，供方雇員和/或代理必需以電子方式承認(rèn)網(wǎng)站上的電子保密信息傳輸記錄（以下簡稱“CITR”），雙方同意將以之替代CNDA中的 CITR 程序。買方將記錄和存儲供方雇員和/或代理每次用密碼接入網(wǎng)站的記錄。除 CNDA 的條款和條件外，供方雇員和/ 或代理將遵守網(wǎng)站上的任何其他限制。31. 爭議的解決因本協(xié)議的明示條款或因本協(xié)議的終止原因而直接產(chǎn)生的所有爭議應(yīng)按以下方式解決：雙方的高級管理人員應(yīng)面談，盡力解決這些爭議。如果高級管理人員不能解決爭議，各方均可書面要求正式解決爭議，并在其中說明爭議的范圍。在該書面通知后三十 (30) 天內(nèi)，雙方同意與一中立的調(diào)解人面談一 (1) 天，考慮除訴訟以外的爭議解決方案。如果在一天調(diào)解后的三十 (30) 天內(nèi)不能達成爭議解決方案，各方均可提起訴訟。 32. 反腐敗供方保證，其雇員、官員或負責(zé)人均不是任何政府的官員或代表，也不是這些職位的候選人。遵照相關(guān)法律和買方有關(guān)外國業(yè)務(wù)行為的既定公司政策，供方進一步陳述并保證，供方及其雇員、代理和代表不會為影響有關(guān)買方業(yè)務(wù)的任何政府某官員的行為或決定（包括決定不作為）、或誘使該人利用其影響影響任何政府行為或決定，而直接或間接作出任何承諾、給付、或給付承諾或批準(zhǔn)給付或提供或承諾給予禮品、或批準(zhǔn)給予任何有價物。供方進一步保證，買方付給供方的任何款項均不會轉(zhuǎn)給任何政府官員、候選人16 / 43或政黨。如果買方有理由相信供方違反了相關(guān)反腐敗的法律，買方可因此不承擔(dān)任何成本而自動終止本協(xié)議。33. 繼續(xù)有效第 111111112222222231 和 32 條及第 4（g） 和 4（h） 款的規(guī)定應(yīng)在本協(xié)議終止或期滿后繼續(xù)有效。此外，各方在任何附件或修改中的、按其明示表述或性質(zhì)應(yīng)合理延長至本協(xié)議期限后一段時間的任何權(quán)利或法律義務(wù)，在本協(xié)議終止后的這段延長期間內(nèi)應(yīng)繼續(xù)有效。34. 貨幣如果供方為中國法人，所有付款將使用人民幣，不考慮本協(xié)議中規(guī)定的其他幣種。買方應(yīng)將按照付款日官方機構(gòu)公布的匯率中間價將其轉(zhuǎn)換成人民幣。35. 語言本協(xié)議用英文版本簽署。如果買方提供了中文版本，則除非只簽署了中文版本，否則中文版僅供參考。17 / 43附件 A: 服務(wù)/服務(wù)價格的說明服務(wù)說明：服務(wù)價格：裝運條款：18 / 43附件 B: 執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)/質(zhì)量要求1. 術(shù)語和縮寫的定義 “AML” 指認(rèn)可廠商清單，是指定商品的供應(yīng)商及其各自資質(zhì)狀況的清單。一般地，買方零件編號 AML 存儲于系統(tǒng)產(chǎn)品工程和 ECO 數(shù)據(jù)庫 (SPEED) 中。 “AQL” 指買方為產(chǎn)品要求和抽樣計劃定義的可接受的質(zhì)量水平。 “BOM” 指物料清單，是產(chǎn)品生產(chǎn)中使用的所有物料或文件的清單。 “CLF” 為客戶生產(chǎn)線故障，指在買方客戶地點的故障，按百萬缺陷率報告，由買方核實。核實后，CLF 通常被稱為 VCLF，指經(jīng)核實的客戶生產(chǎn)線故障。 “DFM” 指生產(chǎn)設(shè)計，是預(yù)測產(chǎn)品生產(chǎn)適應(yīng)性的一套指導(dǎo)原則。 “DFT” 測試設(shè)計，是預(yù)測產(chǎn)品測試程序和設(shè)備適應(yīng)性的一套指導(dǎo)原則。 “DPM” 指百萬缺陷率，是質(zhì)量檢測的衡量單位。 “ECO” 指工程變更順序，是建議、審查和批準(zhǔn) BOM 修訂的程序。 “Excursion （偏離）”是統(tǒng)計上對制程或材料的重大偏離，需要作出回應(yīng)、矯正行動、或處理決定。一般向買方建議以下矯正行動工具，其定義如下：(a) “QAN” 指質(zhì)量行為通知，為記錄工廠和供方問題并對之作出反應(yīng)的買方程序和軟件工具。(b) “QCIM” 指客戶質(zhì)量問題管理，為記錄買方客戶報告給買方的問題并對之作出反應(yīng)的買方程序和軟件工具。(c) “SCAR” 指供方矯正行動要求，為要求供方作出矯正行動的普遍使用的程序。買方對此有專門的 SCAR 軟件。 “FA” 為故障分析，指對有缺陷材料和成品的測試、檢查、排除故障。 “FLF” 為工廠故障，指在買方接收工廠發(fā)生的故障，以 DPM 報告。 “GSMO” 指全球系統(tǒng)生產(chǎn)外包，負責(zé)合約生產(chǎn)的系統(tǒng)生產(chǎn)的分部。19 / 43 “IQC” 為新到材料質(zhì)量控制，指供方接受新到材料的程序。 “ISO” 指國際標(biāo)準(zhǔn)化組織。 “IWS” 指買方工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，是定義外觀質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的文件。 “MRB” 指材料審查委員會，是處理不合格材料、在加工材料和成品的行業(yè)和買方程序。 “NPI” 指新產(chǎn)品引進，是從設(shè)計到產(chǎn)品發(fā)貨的產(chǎn)品開發(fā)中的一個階段。 “OBA” 是開箱檢