【文章內(nèi)容簡介】 合伙企業(yè)的管理公司（以下簡稱“管理公司”或者“管理人”），與本合伙企業(yè)簽署相關的《管理協(xié)議》，為合伙企業(yè)提供投資服務以及組合管理服務。合伙企業(yè)在存續(xù)期間應按照下列約定向普通合伙人支付管理費（“管理費”）：(a) 本合伙企業(yè)在投資期內(nèi)每年的管理費為本合伙企業(yè)認繳出資總額的2%，在回收期內(nèi)每年的管理費為本合伙企業(yè)認繳出資總額的2%。延長期收取管理費為本合伙企業(yè)認繳出資總額的2%。(b) 本合伙企業(yè)于每會計年度開始后15個工作日內(nèi)向管理公司一次支付全年管理費。首次支付的管理費按本合伙企業(yè)設立后到該公歷年結束剩余實際天數(shù)計算。首次支付應當在本合伙企業(yè)設立后15個工作日內(nèi)完成。在首次支付期限不足4個月情況下，可提前收取下一年管理費。(c) 在合伙企業(yè)后續(xù)募集的情況下，后續(xù)認繳人所繳納的管理費自后續(xù)募集完成日起計算。(2) 合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人在管理費中列支，并且普通合伙人可在應收管理費的額度內(nèi)指示合伙企業(yè)直接支出該等費用，并以之抵扣合伙企業(yè)的應付管理費：(a) 管理人的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；(b) 與管理人的管理相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、辦公設施費用、通訊費。(c) 對投資組合公司考察、投資、持有、轉讓等過程中發(fā)生的合理必要的差旅費和招待費。 投資項目費用合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、投資中介及其它通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務的相關費用等項目直接費用（“投資項目費用”）應由合伙企業(yè)承擔，其中能夠由投資組合公司承擔的，普通合伙人應盡可能使投資組合公司承擔。第六條 收益分配與虧損分擔 收益分配(1) 合伙企業(yè)收到的所有項目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其它應歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費用及其它費用后，統(tǒng)稱“可分配收入”。合伙企業(yè)取得的某一個項目投資收入在扣除相關稅費、合伙費用及其它費用后的可分配部分，稱為“項目可分配收入”。(2) 項目可分配收入一般不再用于項目投資（投資決策委員會全體委員一致同意的除外），應按下列原則和順序進行分配：(a) 首先在所有合伙人之間按其各自實繳出資比例分配，直至他們在該項目的實際投資成本已經(jīng)完全彌補。此處的“實際投資成本”，是指本合伙企業(yè)投入到該項目中的投資資金和為該項目所支付的投資項目費用；(b) 基金到期收益率按投資額每年10%（稅后）的固定益率進行分配，分配后仍有盈余，項目可分配收入如有剩余，20%分配給普通合伙人（“績效分成”），80%在全體合伙人之間按照實繳出資比例進行分配。(c) 若基金存續(xù)期限到期，項目投資收益無法達到每年10%（稅后）的收益率，由基金關聯(lián)擔保方：中谷琪瓏集團控股有限公司、本基金所投項目關聯(lián)企業(yè)（河北宏昌糧油收儲有限公司、河北金鑫利商貿(mào)有限公司）、所投項目實際控制人陳梅玉女士以其個人資產(chǎn)、河北融投擔保集團有限公司擔保將按相應擔保協(xié)議向相關有限合伙人支付入伙本金與承諾收益。(d) 項目可分配收入的具體分配時間和方式由執(zhí)行事務合伙人決定。(i) 資金起息日以合同簽訂后有限合伙人入伙資金劃入合伙企業(yè)于本合同指定托管賬戶之日開始起息。在有限合伙正式成立前利息按同期銀行活期利率計算，(b)約定計算，如不能按期發(fā)起則退還投資者本金及按同期銀行活期利率計算的利息。(ii) 一年支付收益一次，首次收益分紅為基金宣告成立12個月后，普通合伙人在十五工作日內(nèi)將本合同承諾收益劃入有限合伙人于本協(xié)議登記銀行賬戶。(iii) 本基金每年開放一次，有限合伙人入伙資本金可退出；有限合伙人在基金宣告成立后每12個月可提前30個自然日向普通合伙人提出書面申請,申請退伙；普通合伙人在接到申請并確認后在十五個工作日內(nèi)將本金和本合同承諾的相應收益劃入有限合伙人于本協(xié)議登記銀行賬戶。(3) 非現(xiàn)金收入按照如下約定分配：(a) 在合伙企業(yè)清算完畢之前，執(zhí)行事務合伙人應盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)執(zhí)行事務合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則執(zhí)行事務合伙人有權決定以非現(xiàn)金方式進行分配。非現(xiàn)金分配時，不得使用非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券；對于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非實繳出資比例合計50%以上的合伙人確定的價值，執(zhí)行事務合伙人應聘請獨立的第三方（上一年度在全國評估協(xié)會排名前十位）進行評估從而確定其價值；(b) 執(zhí)行事務合伙人按照本條向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同對項目投資已經(jīng)進行處置，根據(jù)確定的價值按照現(xiàn)金收入分配規(guī)定的原則和順序進行分配；(c) 合伙企業(yè)進行非現(xiàn)金分配時，執(zhí)行事務合伙人負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托執(zhí)行事務合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由執(zhí)行事務合伙人和相關的有限合伙人另行協(xié)商。(4) 逾期出資違約金、滯納金、賠償金的分配逾期出資違約金、滯納金、賠償金應在守約合伙人之間按照其實繳出資比例進行分配，違約合伙人不得參與分配自己繳付的違約金、滯納金、賠償金。(5) 其他人向合伙企業(yè)支付的違約金和賠償金由全體合伙人按出資比例分配。 收益分配支付安排(1) 在合伙企業(yè)從投資組合公司獲得任何投資回報（包括但不限于獲得的股息、紅利及投資套現(xiàn)所得）之日起30個工作日內(nèi)，投資決策委員會應作出該部分資金是否用于循環(huán)投資的決定。(2) 在合伙企業(yè)經(jīng)營期滿或終止并清算時，合伙企業(yè)進行整體結算，按照基金整體可分配收入的20%分配給普通合伙人（“績效分成”）、80%在最后在冊的全體合伙人之間按照實繳出資比例進行分配的原則，進行統(tǒng)一最終核算。如支付給普通合伙人的可分配收入總額超過根據(jù)本條所述分配原則合并全部投資項目后計算應得的可分配收入額，則普通合伙人應向合伙企業(yè)返還超額部分（“普通合伙人返還收益”），該超額部分在全體合伙人之間按照其實繳出資比例進行分配。盡管有前述規(guī)定，但普通合伙人應還的總額不應超過其已獲得的可分配收入扣除應納稅額后的余額。如支付給任何有限合伙人的可分配收入總額超過根據(jù)本條所述分配原則合并全部投資項目后計算應得的可分配收入額，則該有限合伙人應向普通合伙人返還超額部分（“有限合伙人返還收益”）。(3) 對于需要返還的收益，合伙人應當自合伙企業(yè)向其發(fā)出退還通知書（“退還通知書”）之日起5個工作日內(nèi)向合伙企業(yè)退還返還收益，合伙企業(yè)自收到上述返還收益之日起5個工作日內(nèi)，（2）進行調(diào)整分配。 虧損分擔(1) 合伙人按照實繳出資比例共同負擔。(2) 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)產(chǎn)生的債務，首先應以本合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆盏?，由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔，然后由有限合伙人以其入伙資本金按所占基金比例承擔債務；之后由普通合伙人以其自身資產(chǎn)對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。但本基金承諾有限合伙人的入伙本金和相應收益在基金開放期或清算后由基金關聯(lián)擔保方：中谷琪瓏集團控股有限公司、本基金所投項目關聯(lián)企業(yè)（河北宏昌糧油收儲有限公司、河北金鑫利商貿(mào)有限公司）、所投項目實際控制人陳梅玉女士以其個人資產(chǎn)、河北融投擔保集團有限公司按相關擔保協(xié)議向相應有限合伙人足額支付承諾本息。(3) 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可對本合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)的利潤分配或虧損分擔進行調(diào)整。 稅務分攤和納稅及代扣(1) 對于本合伙企業(yè)確認的各項收入、收益、虧損或扣除，其所得稅或其他稅項均應按照其分配給合伙人資本賬戶的同樣方式或本協(xié)議規(guī)定的其他方式，在合伙人之間按各自出資比例進行分攤。只要調(diào)整后的分攤額與合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權益相符，普通合伙人則有權調(diào)整上述分攤額。有關稅務分攤方面的所有事項，包括會計程序，如果未在本協(xié)議中做出明文規(guī)定，則應當由普通合伙人自行確定。(2) 如果本合伙企業(yè)或普通合伙人由于任何有限合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權益或分配而需要承擔相關的代扣代繳義務，則本合伙企業(yè)有權根據(jù)普通合伙人的判斷，從可分配金額中進行必要的預提支付。代扣的稅款應當被視為在代扣之時向該等有限合伙人做出的分配，本合伙企業(yè)或普通合伙人承諾確保有限合伙人年10%（稅后）的收益率，根據(jù)國家法律規(guī)定有限合伙人相應投資收益的個人所得稅將由普通合伙人代為向相關稅務部門申報繳納并從承諾收益中扣除。 資金托管本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由執(zhí)行事務合伙人委任一家銀行，負責為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務，以確保本合伙企業(yè)資金的安全。本基金資金托管賬戶：銀行賬戶名稱： 北京君榮資本運營中心（有限合伙）開戶銀行名稱： 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司北京市分行三元支行 銀行賬號：11043401040549361第七條 合伙企業(yè)的財務管理 資本賬戶(1) 合伙企業(yè)內(nèi)部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶，以便反映該合伙人在任何特定時刻在本合伙企業(yè)中的認繳、實繳出資以及其后收入和虧損的分配額。每一個合伙人的資本賬戶余額應及時根據(jù)變化情況進行調(diào)整：(a) 下列項目應記為資本賬戶的增項：(i) 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應得的份額；(ii) 該合伙人繳付的實繳出資額。(b) 下列項目應記為資本賬戶的減項：(i) 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價值；(ii) 該合伙人所分擔的虧損；(iii)、滯納金、賠償金。(2) 合伙人的資本賬戶應根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調(diào)整。 記賬普通合伙人應按照《企業(yè)會計制度》和其它有關規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。普通合伙人應當在法定期限內(nèi)及解散后五年內(nèi)保留會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的依據(jù)。這些會計賬簿應符合有關法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營活動。 會計年度(1) 合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。其后會計年度為每年1月1日至12月31日。(2) 記賬本位幣為人民幣，記賬單位為人民幣元。 審計合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。首輪募集完成后，審計機構由普通合伙人從具有較高聲譽的會計師事務所中提名。當合計持有合伙企業(yè)75%以上實繳出資額的有限合伙人提議更換審計機構時，普通合伙人應召集合伙人會議，討論審計機構更換事宜。 財務報告(1) 首輪募集完成日后第一個完整年度結束時起，普通合伙人應在會計年度結束后玖拾（90）個自然日內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經(jīng)審計的下列財務報表（“年度財務報表”），并在每半年結束后的肆拾伍（45）個自然日內(nèi)提交未經(jīng)審計的財務報表（“半年度財務報表”）：(i) 資產(chǎn)負債表；(ii) 損益表；(iii) 現(xiàn)金流量表（僅年度報表適用）；(iv) 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。(2) 每個半年結束后的肆拾伍（45）個自然日內(nèi)，普通合伙人除了向本合伙企業(yè)提交半年度財務報表以外，還應提交一份關于本合伙企業(yè)的投資項目半年報告，包括：(i) 本合伙企業(yè)在該半年度內(nèi)完成的新的投資項目；(ii) 本合伙企業(yè)的所有投資項目的概況（投資項目半年度報告和半年度財務報告合稱“半年度報告”）。 查閱會計賬簿有限合伙人在提前15個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權益相關的正當事項查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，費用由其自行承擔。有限合伙人在行使本條款下權利時應遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。 保密信息(1) 本協(xié)議，以及任何有限合伙人按照本協(xié)議規(guī)定或者基于其在本協(xié)議中擁有的合伙企業(yè)權益而可能收到的、或者他人可能（以書面、口頭、電子或其他形式）向任何有限合伙人或其代表披露、分發(fā)或散布的與本合伙企業(yè)及其投資事務有關的一切財務報表、稅務報告、投資項目估值、潛在或實際投資的審查和分析、報告或其他材料以及所有其他文件和資料，包括但不限于本合伙企業(yè)投資組合公司的相關資料以及向投資決策委員會披露的信息等（統(tǒng)稱為“保密信息”），屬于本合伙企業(yè)、普通合伙人及其關聯(lián)方或者本合伙企業(yè)的投資組合公司（“受影響方”）的專屬和保密信息，泄露保密信息很可能會導致受影響方及其各自業(yè)務遭受重大且不可彌補的損害。(2) 各有限合伙人同意對一切保密信息承擔保密義務，未事先征得普通合伙人的書面同意，不得將其披露給任何第三方，但下述情形除外：(a) 向有需要了解保密信息的該有限合伙人的高級職員、董事、理事、股東、全資子公司、雇員和外聘專家（包括但不限于律師和會計師）披露，但前提是應當要求上述人員向本合伙企業(yè)承擔與該等有限合伙人類似的保密義務；(b) 需要在任何民事或刑事法律程序中做出的披露，或者根據(jù)相關法律要求向任何政府、行政或監(jiān)管機關進行的披露，但在相關法律、法規(guī)、規(guī)章不禁止的情況下，該有限合伙人應于披露前盡可能早的時間以書面方式通知受影響方；(c) 非因有限合伙人違反本條款而為公眾所知的保密信息的披露。(3) 無論本協(xié)議是否有相反規(guī)定，若普通合伙人合理地認為向某一有限合伙人披露任何保密信息可能：(a) 導致一般公眾獲得該保密信息；(b) 違反本合伙企業(yè)或普通合伙人對任何投資組合公司的保密義務，則普通合伙人可以拒絕向該有限合伙人披露該保密信息。(4) 各有限合伙人同意將本條項下的保密義務通知該有限合伙人的雇員、代理人和顧問，并促使該等雇員、代理人和顧問遵守本條的上述規(guī)定。有限合伙人應就其任何雇員、代理人或顧問違反本條的行為對本合伙企業(yè)承擔責任。第八條 入伙、退伙、除名及權益轉讓 權益轉讓及出質禁止(1) 有限合伙人權益轉讓如果有限合伙人（“轉讓方”）欲將其擁有的合伙企業(yè)權益轉讓或出售（統(tǒng)稱“轉讓”）給任何第三方（“擬受讓方”），轉讓方應獲得普通合伙人書面同意，并完全遵守本款及本協(xié)議其它相關條款之約定，否則可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。(a) 轉讓方申請轉讓其持有