【文章內(nèi)容簡介】 到期應付的任何代理費以及代理行在執(zhí)行融資合同的過程所發(fā)生的合理成本和支出；2. (銀團費用)項下借款人對各貸款人到期應付的任何承諾費；3. 向各貸款人等比例支付本合同項下借款人對各貸款人到期應付的任何利息(包括但不限于任何復利和罰息)；4. 向各貸款人等比例支付本合同項下借款人對各貸款人到期應付的任何本金；5. 向各銀團成員行等比例支付本合同項下借款人對各銀團成員行到期應付的其他款項。 墊款1. 代理行可以(但沒有義務)代本合同任何一方墊付任何款項。2. 任何一筆款項按照本合同條款應當通過代理行支付給本合同任何其他方，而代理行在作出該筆付款當日實際沒有收到該筆款項的，一經(jīng)代理行要求，已從代理行收到該筆款項的本合同其他方應當立即向代理行退還該筆款項，并同時應當就該筆款項按[]向代理行支付自代理行付款日起計至退款日止的利息。 付款幣種1. 任何貸款資金應當以其提款通知中要求的幣種提取。2. (銀團費用)項下的費用應當以人民幣支付；本合同第十七條(費用和補償)項下的其他成本、補償和賠償費用應當以該筆款項實際發(fā)生的幣種支付。3. 任何利息應當以產(chǎn)生該等利息的款項的幣種支付。4. 任何貸款余額的還款和提前還款應當以該貸款余額的幣種進行。5. 本合同項下的其他應付款項應當按照本合同約定的幣種支付。 抵銷借款人在做出本合同項下的任何付款時，不得向任何銀團成員行行使任何抵銷權(quán)。 非營業(yè)日1. 按照本合同條款應當支付一筆款項之日不是一個營業(yè)日的，則該筆付款應當順延至該日之后最近的一個營業(yè)日進行。2. (非營業(yè)日)第1款順延償還的本金應當按照其到期日前適用的貸款利率支付利息。 分攤1. (分攤)第4款另有約定外，任何銀團成員行(“收款行”)(借款人付款)約定之外的任何方式收到借款人在本合同項下任何到期應付款項的，該收款行應當在收到該筆款項當日，通知代理行其收到該筆款項(“分攤款項”)，并盡快將分攤款項轉(zhuǎn)付至代理行。2. (分攤)第1款向代理行轉(zhuǎn)付了分攤款項的，應當視為借款人尚未對其清償該筆款項。3. (分攤)第1款收到的分攤款項視為由借款人支付，(代理行付款)第3款的約定付至各銀團成員行賬戶。4. (分攤)第1款不適用于下列任一款項：(1) 任何貸款人依據(jù)本合同第十八條(轉(zhuǎn)讓)進行轉(zhuǎn)讓或間接分貸而收到的任何款項；(2) 任何銀團成員行就本合同項下的爭議向借款人提起訴訟或仲裁而收到的任何款項，但條件是：(i)其應當已經(jīng)事先通知其他銀團成員行，并且(ii)其他銀團成員行在收到該等通知后的[]個營業(yè)日內(nèi)，未參加該等訴訟或仲裁。九、 稅費及其他抵扣 抵扣和補償1. 借款人按照本合同條款向任何銀團成員行支付或應付的任何款項，以及代理行按照本合同條款向任何其他銀團成員行支付或應付其從借款人收到的任何款項，不應當扣除稅費及其他任何性質(zhì)的費用，法律法規(guī)另有要求的除外。2. 借款人按照本合同條款向任何銀團成員行支付或應付的任何款項，以及代理行按照本合同條款向任何其他銀團成員行支付或應付其從借款人收到的任何款項，依照法律法規(guī)被扣除了任何稅費或其他性質(zhì)費用的，借款人應當在支付該等款項的同時，額外支付一筆必要金額的款項，以確保該銀團成員行實際收到并持有的全部款項的金額等于未發(fā)生該等稅費或費用時該銀團成員行本應收到并持有的金額。3. 對于借款人按照本合同條款向任何銀團成員行支付或應付的任何款項，以及代理行按照本合同條款向任何其他銀團成員行支付或應付其從借款人收到的任何款項，任何銀團成員行依照法律法規(guī)就該等收到或應收款項支付了任何稅費或其他性質(zhì)費用的，借款人應當在該銀團成員行要求后的[]個營業(yè)日內(nèi)，向該銀團成員行額外支付一筆必要金額的款項，以確保該銀團成員行實際收到并持有的全部款項的金額等于未發(fā)生該等稅費或費用時該銀團成員行本應收到并持有的金額。4. 上述第2款和第3款不適用于下列任何一項:(1) 任何銀團成員行或其任何分支機構(gòu)的注冊地或視該銀團成員行或其任何分支機構(gòu)為稅務居民的任何司法管轄地，對該銀團成員行或其任何分支機構(gòu)的營業(yè)總收入或總利潤計征的稅費，包括但不限于營業(yè)稅及所得稅；(2) 任何銀團成員行因沒有遵守任何適用法律法規(guī)的要求而發(fā)生的任何稅費或其他性質(zhì)的費用。 通知義務1. (抵扣和補償)第2款所述的稅費或其他性質(zhì)的扣除后，應當立即通知代理行并同時提供該等扣除的詳細計算依據(jù)。2. (抵扣和補償)第3款提出要求的，應當通知代理行并同時提供該等要求的詳細計算依據(jù)；代理行在收到該等要求后，應當及時通知借款人。 納稅證明(抵扣和補償)第2款扣除并向相關(guān)征收機構(gòu)支付了稅費或其他性質(zhì)費用后的[]個營業(yè)日內(nèi)，應當向代理行遞交由該等征收機構(gòu)簽發(fā)的證明該等稅費或其他性質(zhì)費用已經(jīng)全額支付的收據(jù)原件(或經(jīng)該等征收機構(gòu)證明的復印件)。 退稅1. (抵扣和補償)第2款和第3款向任何銀團成員行做出了任何稅費補償后，該銀團成員行實際收到了關(guān)于該等已繳稅費的任何退稅款或稅收減免款的，該銀團成員行應當向借款人支付一筆等于該等退稅額或稅收減免額的款項，但該銀團成員行做出該等支付后會導致其在稅費待遇方面處于比做出該等比支付前更為不利情況的除外。2. (退稅)第1款向借款人進行支付的銀團成員行所出具的關(guān)于應付金額的證明應當是決定性的。3. (退稅)第1款向借款人進行支付的銀團成員行沒有義務向借款人披露且借款人也不應當過問該銀團成員行的稅務運作細節(jié)。 印花稅借款人和各銀團成員行應當依照法律法規(guī)各自承擔與本合同相關(guān)的印花稅。十、 成本增加 成本增加通知在本合同生效之后，因任何適用法律或其解釋的頒布、實施或變更，及/或為了遵守對其有管轄權(quán)的中央銀行、財政、稅務、金融監(jiān)管或其他行政機關(guān)的要求，導致或?qū)е氯魏钨J款人(“成本受影響貸款人”)發(fā)生以下任何一項成本(“增加成本”)的：1. 成本受影響貸款人因訂立或履行本合同而增加的成本或發(fā)生的額外成本；2. 成本受影響貸款人按照本合同條款收到或應收的任何款項的金額減少；3. 成本受影響貸款人為參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或其在任何貸款余額中的份額而增加的成本或發(fā)生的額外成本，則，成本受影響貸款人在知悉該等情況后，應當及時通知(“成本增加通知”)代理行，并應當同時充分詳細地說明增加成本的產(chǎn)生原因和計算依據(jù)；代理行在收到該等通知后，應當及時通知借款人。 補償在借款人收到成本增加通知后的[]個營業(yè)日內(nèi)，借款人應當在收到成本受影響貸款人要求后，通過代理行向其支付一筆金額等于該項增加成本的款項。(補償)提出要求的，應當通知代理行并同時提供該等要求的詳細計算依據(jù)；代理行在收到該等要求后，應當及時通知借款人。但是，借款人沒有義務向成本受影響貸款人支付以下任何一項增加成本：1. 借款人已經(jīng)或應當按照本合同其他條款補償?shù)脑黾映杀荆?. 對任何貸款人或其任何分支機構(gòu)的營業(yè)總收入或總利潤所計征稅費的稅率變動、計算基礎變動而產(chǎn)生的增加成本；3. 任何貸款人因沒有遵守任何適用法律、或沒有遵守對其有管轄權(quán)的中央銀行、財政、稅務、金融監(jiān)管或其他行政機關(guān)的任何要求而發(fā)生的增加成本；4. 任何貸款人因其信用評級下降而產(chǎn)生的增加成本；5. 任何貸款人因非本合同項下的任何其他交易而導致的增加成本。十一、法律變動 法律變動通知在本合同生效后，因任何適用法律或其解釋的頒布、實施或變更，及/或為了遵守對相關(guān)貸款人有管轄權(quán)的中央銀行、財政、金融監(jiān)管機構(gòu)或其他行政機關(guān)的要求，導致或?qū)е氯魏钨J款人(“受法律變動影響貸款人”)繼續(xù)履行本合同、參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或保持其在任何貸款余額中的份額成為不合法的，該貸款人應當在知悉該等情況后盡快通知(“法律變動通知”)代理行，并應當充分詳細地說明導致該等不合法的原因及依據(jù)。代理行在收到該等通知后應當盡快通知借款人。 取消和提前還款1. 在借款人收到法律變動通知后，受法律變動影響貸款人的承貸額應當立即自動取消。2. 借款人應當在收到受法律變動影響貸款人要求后[]個營業(yè)日內(nèi)，向受法律變動影響貸款人提前償還任何貸款余額中受法律變動影響貸款人所占的份額以及應計利息。3. (取消和提前還款)的規(guī)定取消承貸額及提前還款的，受法律變動影響貸款人不向借款人支付任何罰金或費用。十二、減輕損失 減輕損失有下列情形之一并且影響到任何銀團成員行的，該銀團成員行應當和借款人和其他銀團成員行誠意協(xié)商，并應當盡合理努力采取一切合理措施，以減輕該等情形造成的影響；但是，借款人不因本款而免除或減少其在下列情形之下按照本合同相關(guān)條款應當承擔的義務：1. 借款人應當按照本合同第九條(稅費及其他抵扣)的規(guī)定向任何銀團成員行補償任何稅費或其他費用；2. 借款人應當按照本合同第十條(成本增加)的規(guī)定向任何貸款人補償任何增加成本；3. 借款人應當按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定向任何貸款人提前還款；4. 任何貸款人的承貸額應當按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定取消。(減輕損失)應當采取的減輕損失的措施包括但不限于：1. 將其經(jīng)辦行變更為該銀團成員行在其他司法管轄地的分支機構(gòu)；2. (減輕損失)所列情形影響的任何其他人；3. 申請并獲得依照法律其能夠獲得的任何豁免、減免、退稅或?qū)捪蕖?義務限制1. 任何銀團成員行按照合理判斷，(減輕損失)的規(guī)定采取任何減輕損失的措施會對該銀團成員行的業(yè)務、運營或財務狀況產(chǎn)生不利影響的，該銀團成員行沒有義務采取該等減輕措施。2. (減輕損失)的規(guī)定采取任何減輕損失的措施而產(chǎn)生的任何合理費用和開支。十三、事實陳述 借款人分別在生效日、各提款日和各付息日，就當時的事實和情況，向各銀團成員行作如下陳述：1. 法律地位借款人及各擔保人是依照其注冊地的法律法規(guī)合法成立并有效存續(xù)的一家企業(yè)法人。2. 訂約能力借款人擁有必要的民事行為能力和民事權(quán)利能力擁有其資產(chǎn)、經(jīng)營其業(yè)務、訂立并履行本合同。3. 公司授權(quán)借款人訂立并履行本合同所有必要的公司內(nèi)部授權(quán)均已獲得，并且仍舊完全有效，本合同已經(jīng)由借款人的授權(quán)簽字人有效簽署。4. 許可為合法地擁有資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務、訂立并履行本合同，借款人已經(jīng)獲得了目前必要的各項批準、許可、同意、登記及備案，并且該等事項仍舊完全有效。5. 條款效力借款人在本合同下的義務合法、有效、對借款人具有約束力，并且應當按照其條款履行。6. 違反其他文件借款人訂立并履行本合同沒有而且不會違反下列任何一項或與之沖突：(1) 對借款人或其資產(chǎn)具有約束力的任何合同、協(xié)議或任何其他文件；(2) 借款人的股東協(xié)議、公司章程及其他公司根本性文件；(3) 任何法律法規(guī)。7. 訴訟及仲裁沒有發(fā)生也不存在任何對借款人提起的，對借款人履行本合同產(chǎn)生或可能產(chǎn)生任何重大不利影響的任何法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機關(guān)的執(zhí)行程序或具類似性質(zhì)的其他法律程序。8. 清算及破產(chǎn)事件借款人沒有進入任何停業(yè)、解散、清算、破產(chǎn)、重整、和解、整頓或類似法律程序。9. 違約事件沒有發(fā)生并存續(xù)任何違約事件。10. 遵守法律借款人沒有違反與其業(yè)務和經(jīng)營相關(guān)的任何法律法規(guī)。11. 債權(quán)順位各銀團成員行在本合同項下對借款人的債權(quán)與借款人其他債權(quán)人的無法定優(yōu)先權(quán)的債權(quán)至少處于同一順位受償?shù)匚弧?2. 司法豁免在任何司法管轄地進行的司法程序中，借款人及其資產(chǎn)在起訴、判決、執(zhí)行、財產(chǎn)保全或其他司法程序方面不享有任何豁免權(quán)和特權(quán)。13. 信息披露(1) 在信息備忘錄發(fā)出之日，信息備忘錄中披露的信息在所有實質(zhì)方面均為真實、完整及準確的，并且信息備忘錄沒有遺漏具有或可能具有任何重大不利影響的任何信息。(2) 自信息備忘錄發(fā)出之日后，借款人的法律地位、業(yè)務狀況、財務狀況或資產(chǎn)狀況沒有發(fā)生產(chǎn)生或可能產(chǎn)生任何重大不利影響的任何情況。(3) 借款人最近向各銀團成員行提供的財務報表和報告是依照會計準則制作的，公允、真實、完整并準確地反映了借款人在該等財務報表和報告制作之日的財務狀況；并且，該等財務報表和報告沒有遺漏借款人知悉的的其任何重大負債、重大收入或重大損失。十四、約定事項借款人向各銀團成員行承諾，從生效日起直至借款人在本合同項下欠各銀團成員行的款項全部清償之日止，借款人應當遵守下列各項義務： 積極義務1. 債權(quán)順位借款人應當確保，各銀團成員行在本合同項下對借款人的債權(quán)與借款人其他債權(quán)人的無法定優(yōu)先權(quán)的債權(quán)至少處于同一順位受償?shù)匚弧?. 法律地位和能力借款人應當維持其企業(yè)法人地位合法、持續(xù)并有效存續(xù)，確保其具有必要的民事行為能力和民事權(quán)利能力，以履行本合同。3. 遵守法律借款人應當確保在所有方面遵守與其業(yè)務和經(jīng)營相關(guān)的任何法律法規(guī)。4. 許可借款人應當及時獲得為履行本合同所必要的各項批準、許可、同意、登記及備案，遵守該等事項，并維持該等事項持續(xù)完全有效。5. 保險借款人應當向信譽良好的有資質(zhì)的保險公司就其業(yè)務及資產(chǎn)投保，投保險種應當是與借款人從事同等或類似業(yè)務的企業(yè)通常投保的險種；借款人應當隨時維持該等保險持續(xù)完全有效，并及時續(xù)保。6. 提供資料(1) 借款人應當最遲在每季度結(jié)束后[]天之前，向代理行提供其該季度的財務報表(包括附表)復印件；(2) 借款人應當最遲在每半個財務年度結(jié)束后[]天內(nèi)，向代理行提供其該每半個財務年度的財務報表(包括附表)復印件；(3) 借款人應當最遲在每個財務年度結(jié)束后的[]天內(nèi)，向代理行提供其該財務年度的經(jīng)注冊會計師審計的年度財務報表(包括附表)復印件，并應當附一份注冊會計師對該報表的專業(yè)審計意見；(4) 借款人應當確保其財務報表依照法律法規(guī)和會計準則準備。(5) 借款人應當在代理