【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 AA公司被宣告破產(chǎn)清算； 趙某某所持股權(quán)遭受司法機(jī)關(guān)凍結(jié)； AA公司的其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)； 趙某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)侵犯第三人權(quán)益而致使收購(gòu)協(xié)議遭受被撤銷的； 收購(gòu)協(xié)議因違反法律、行政法規(guī)、AA公司章程而遭受被認(rèn)定無(wú)效的。 若因以下情形導(dǎo)致趙某某回購(gòu)股權(quán)失敗的，乙方無(wú)需對(duì)回購(gòu)失敗行為向甲方承擔(dān)任何責(zé)任，： AA公司被宣告破產(chǎn)清算； AA公司的其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 ，乙方無(wú)需向甲方承擔(dān)任何責(zé)任： AA公司被宣告破產(chǎn)清算； AA公司的其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 若因收購(gòu)的趙某某所持AA公司的股權(quán)存在股權(quán)瑕疵，包括趙某某對(duì)AA公司虛假出資和抽逃出資行為，使乙方遭受對(duì)AA公司、AA公司的其他股東以及AA公司的債權(quán)人承擔(dān)瑕疵股權(quán)責(zé)任的，乙方有權(quán)要求甲方及時(shí)足額的賠償乙方的一切損失。第九條 違約責(zé)任 甲方的違約責(zé)任 （包括給乙方造成的實(shí)際損失）均由甲方承擔(dān)； 時(shí)，應(yīng)向乙方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金； ，乙方有權(quán)在甲方的投資收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除。 乙方的違約責(zé)任 ，甲方有權(quán)要求乙方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金； 對(duì)于本協(xié)議雙方的其他違約行為的責(zé)任，依照我國(guó)相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行追究。第十條 保密條款 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同，具體包括： 本協(xié)議的各項(xiàng)條款 協(xié)議的談判； 協(xié)議的標(biāo)的； 各方的商業(yè)秘密；、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。 上述限制不適用于： 在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息； 并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息； 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料； 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)披露上述保密信息。 任何一方因違反保密義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失； 本條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。第十一條 爭(zhēng)議的解決 因本協(xié)議履行過(guò)程中引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，雙方約定任何一方可向長(zhǎng)沙仲裁委員會(huì)，并按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決對(duì)雙方具有最終的法律約束力。第十二條 協(xié)議的變更 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。第十三條 生效 本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。 本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方（蓋章） 乙方（蓋章）代表人（簽字） 代表人（簽字）公司在隱名投資中的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)（二）——隱名投資協(xié)議的擬訂200886 13:37:26 我國(guó)關(guān)于隱名投資的法律規(guī)定尚不完備，隱名投資者投資權(quán)益的保障存在較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。契約型的隱名投資,應(yīng)當(dāng)是公司在隱名投資中風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的首選模式,這樣可以明確隱名投資人和顯名投資人之間的權(quán)利和義務(wù),有效地防范潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)? 首先，明確界定隱名投資的含義及其法律特征，有助于從整體上把握隱名投資協(xié)議的擬訂。學(xué)界對(duì)隱名投資的理解有廣狹之分,廣義的隱名投資是指為了取得營(yíng)業(yè)收益而實(shí)際投資于企業(yè),但基于多種原因,其投資者身份未被記載在工商登記文件中的投資?狹義的隱名投資限于投資人為了防止暴露自己作為企業(yè)真正投資人的身份,而選擇尋找顯名投資人充當(dāng)名義投資人? 隱名投資人既可以是自然人也可以是法人；從投資的企業(yè)種類上,既有合伙企業(yè),個(gè)人獨(dú)資企業(yè),甚至個(gè)體戶,也有有限責(zé)任公司,股份公司或外商投資企業(yè)?具體地講,公司的隱名投資是指一方(隱名投資人)實(shí)際認(rèn)購(gòu)出資,但公司的章程?股東名冊(cè)或其他工商登記材料記載的投資人卻為他人(顯名投資人)的法律現(xiàn)象?它具有以下法律特征: 1)實(shí)際出資認(rèn)購(gòu)公司股份的是隱名投資人,而非公司章程?股東名冊(cè)或其他工商登記材料記載的顯名投資人?公司股份實(shí)際的出資認(rèn)購(gòu)人與名義上的股東不一致? 2)顯名投資人系以自己的名義向公司投資?這一特征使隱名投資與代理區(qū)別開來(lái)?在代理關(guān)系中,代理人系以被代理人的名義對(duì)外為法律行為的? 3)無(wú)論隱名投資人還是顯名投資人對(duì)公司債務(wù)均只承擔(dān)有限責(zé)任?這一特征區(qū)別于隱名合伙?在隱名合伙中,隱名合伙人依約以其出資額為限只承擔(dān)有限責(zé)任,但顯名合伙人應(yīng)對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任? 4)隱名投資人承擔(dān)公司的盈虧風(fēng)險(xiǎn)?這一特征又區(qū)別于與“名為投資,實(shí)為借貸”的法律關(guān)系,隱名投資人并不享受固定的收益,隱名投資是投資而非。 第二，基于上述對(duì)隱名投資含義的了解，明確了隱名股東與顯明股東的不同法律地位，及隱名投資法律特征所決定其具有的特定法律風(fēng)險(xiǎn)。結(jié)合其相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)及特征擬訂隱名投資協(xié)議對(duì)于隱名投資人權(quán)益保護(hù)至關(guān)重要，更強(qiáng)化了隱名投資協(xié)議對(duì)于隱名投資人投資權(quán)益保護(hù)最后屏障的作用?隱名投資人通過(guò)與其顯名投資人簽訂隱名投資協(xié)議,明確約定雙方的權(quán)利義務(wù),尤其應(yīng)明確約定實(shí)際出資人為股東或者實(shí)際出資人承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵條款，以及，隱名投資人盡可能要求顯名投資人提供相應(yīng)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的條款。 通常一份隱名投資協(xié)議應(yīng)該包括以下條款： (1)隱名股東、顯名股東的基本情況,以明確誰(shuí)為顯名股東，誰(shuí)為隱名股東 (2)隱名投資者出資的時(shí)間?數(shù)額?方式等,以證明外商為實(shí)際出資者 (3)新公司的經(jīng)營(yíng)管理方式,以防止日后隱名投資者和顯名股東在公司經(jīng)營(yíng)方面出現(xiàn)分歧? (4)新公司內(nèi)隱名投資者和顯名股東的具體職責(zé)和權(quán)利,以明確雙方在公司中的權(quán)利義務(wù)? (5)顯名股