董事責任保險合同功效之多維解析范本(編輯修改稿)
2025-06-23 23:21 本頁面
【文章內容簡介】 在訂立董事責任保險合同的過程中，投保公司要與保險人多次接觸、反復磋商。在此期間，保險人可以借助保險合同的訂立過程對投保公司的內部經營管理進行監(jiān)督，基于保險人的外部獨立地位，與監(jiān)事會和獨立董事相比，保險人的監(jiān)督更有效率。 在保險合同簽訂之前，保險公司通常要對參加保險的董事、高級職員以及公司的相關情況進行詳細了解，包括董事和高級職員直接或間接持有的公司股份數(shù)額，董事和高級職員遭受索賠訴訟的歷史記錄，以及公司以往的經營業(yè)績。經過詳細、周密的調查之后，保險人會決定是否對董事進行承?；蛘邔ζ湔J為風險較高的董事規(guī)定特別的承保條件，例如提高保險費率或降低保險金額。在保險人將上述信息告知公司的股東大會之后，股東大會可以根據(jù)保險人出具的調查意見對公司的董事進行審查，對于那些不合格的董事，股東大會可以及早將其解聘。[5]此外，董事責任保險合同作為一種新型的外部約束機制，通過合同條款約束了公司和董事的行為，對公司形成了有效的外部監(jiān)督。例如，在簽訂合同之前，投保公司需要向保險人提供最新的年度財務報告以及審計報告，對最近一年來公司資產結構的變化，分支機構的增減，是否有過或將要進行兼并重組，以及外部董事的數(shù)量等情況，做出準確的陳述。保險人進行詳細調查后，對那些經營業(yè)績較差，管理混亂以及外部董事數(shù)量較少的公司，不僅會大幅度提高保險費率，嚴重的時候甚至會拒絕承保。與此同時，對于那些經營業(yè)績較好，管理水平較高以及外部董事數(shù)量較多的企業(yè)則會降低保險費率。事實上，在保險實務中，保險人制定了一套完善的評價體系，針對投保公司的經營業(yè)績、管理水平以及獨立董事的數(shù)量將其區(qū)分為治理結構優(yōu)良的公司和治理結構較差的公司，并在保險費率上做出區(qū)別規(guī)定。相對后者而言，前者不僅容易獲得董事責任保險，而且可以享受優(yōu)惠的保險費率，這在一定程度上刺激那些治理結構較差的公司采取一定措施提高公司的經營業(yè)績和管理水平，并努力增加外部董事的數(shù)量。綜上所述，在簽訂保險合同之前，保險人通過對投保公司相關情況的調查并將上述信息以保險費率的形式反饋給投保公司，以此來推動投保公司治理結構的完善，發(fā)揮保險人的外部監(jiān)督作用?！ ≡诒ｋU合同簽訂之后，監(jiān)督過程并未結束。一方面，當?shù)谌讼蚨潞透呒壜殕T提起索賠訴訟時，董事和高級職員會將第三人提出索賠的事實告知保險人。保險人在接到索賠通知后，會針對被保險人被提起訴訟的不當行為進行深入、細致的調查，如果保險人認為被保險人故意實施了違法行為、欺詐行為以及不誠實行為就會拒絕承擔保險責任，此時，被保險人不得不用其個人財產向第三人承擔賠償責任。由此，被保險人意識到，雖然自己已經購買了董事責任保險合同，但是對于那些基于故意實施的違法行為、欺詐行為以及不誠實行為導致的索賠訴訟，保險人不會為自己提供保護。因此，為了避免用個人財產承擔賠償責任，被保險人會有意識的避免實施不當行為。另一方面，如果董事因為實施了不當行為而被提起索賠訴訟，即使保險人按照保險合同的約定賠付了保險金。但是在第二年續(xù)保的時候，保險人可能會提高全部被保險人的保險費率。此時，個別董事實施的不當行為影響了全體被保險人的利益，這也會督促董事相互之間進行更加細致和嚴密的監(jiān)督。通過以上兩方面的監(jiān)督，可以在一定程度上降低董事和高級職員實施不當行為的概率，優(yōu)化公司的治理結構。 三、實現(xiàn)公司的社會責任 公司社會責任理論認為，公司作為一種商業(yè)組織，如果想要快速發(fā)展，必須有一個穩(wěn)定的并且具有良好架構的市場環(huán)境。在這樣的市場環(huán)境中從事商業(yè)活動，公司不僅僅同自己的股東發(fā)生關系，同時還和公司股東之外的債權人、雇員、消費者、公司客戶等主體產生密切聯(lián)系。[6]事實上，隨著公司規(guī)模的不斷增大，公司在社會經濟生活中扮演著舉足輕重的角色，公司對每個社會主體的影響也在與日俱增，每個社會主體都可能遭受來自公司和董事的侵害。
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