董事責(zé)任保險(xiǎn)合同功效之多維解析范本(編輯修改稿)
2025-06-23 23:21 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 在訂立董事責(zé)任保險(xiǎn)合同的過程中，投保公司要與保險(xiǎn)人多次接觸、反復(fù)磋商。在此期間，保險(xiǎn)人可以借助保險(xiǎn)合同的訂立過程對投保公司的內(nèi)部經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，基于保險(xiǎn)人的外部獨(dú)立地位，與監(jiān)事會和獨(dú)立董事相比，保險(xiǎn)人的監(jiān)督更有效率。 在保險(xiǎn)合同簽訂之前，保險(xiǎn)公司通常要對參加保險(xiǎn)的董事、高級職員以及公司的相關(guān)情況進(jìn)行詳細(xì)了解，包括董事和高級職員直接或間接持有的公司股份數(shù)額，董事和高級職員遭受索賠訴訟的歷史記錄，以及公司以往的經(jīng)營業(yè)績。經(jīng)過詳細(xì)、周密的調(diào)查之后，保險(xiǎn)人會決定是否對董事進(jìn)行承保或者對其認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)較高的董事規(guī)定特別的承保條件，例如提高保險(xiǎn)費(fèi)率或降低保險(xiǎn)金額。在保險(xiǎn)人將上述信息告知公司的股東大會之后，股東大會可以根據(jù)保險(xiǎn)人出具的調(diào)查意見對公司的董事進(jìn)行審查，對于那些不合格的董事，股東大會可以及早將其解聘。[5]此外，董事責(zé)任保險(xiǎn)合同作為一種新型的外部約束機(jī)制，通過合同條款約束了公司和董事的行為，對公司形成了有效的外部監(jiān)督。例如，在簽訂合同之前，投保公司需要向保險(xiǎn)人提供最新的年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及審計(jì)報(bào)告，對最近一年來公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化，分支機(jī)構(gòu)的增減，是否有過或?qū)⒁M(jìn)行兼并重組，以及外部董事的數(shù)量等情況，做出準(zhǔn)確的陳述。保險(xiǎn)人進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查后，對那些經(jīng)營業(yè)績較差，管理混亂以及外部董事數(shù)量較少的公司，不僅會大幅度提高保險(xiǎn)費(fèi)率，嚴(yán)重的時(shí)候甚至?xí)芙^承保。與此同時(shí)，對于那些經(jīng)營業(yè)績較好，管理水平較高以及外部董事數(shù)量較多的企業(yè)則會降低保險(xiǎn)費(fèi)率。事實(shí)上，在保險(xiǎn)實(shí)務(wù)中，保險(xiǎn)人制定了一套完善的評價(jià)體系，針對投保公司的經(jīng)營業(yè)績、管理水平以及獨(dú)立董事的數(shù)量將其區(qū)分為治理結(jié)構(gòu)優(yōu)良的公司和治理結(jié)構(gòu)較差的公司，并在保險(xiǎn)費(fèi)率上做出區(qū)別規(guī)定。相對后者而言，前者不僅容易獲得董事責(zé)任保險(xiǎn)，而且可以享受優(yōu)惠的保險(xiǎn)費(fèi)率，這在一定程度上刺激那些治理結(jié)構(gòu)較差的公司采取一定措施提高公司的經(jīng)營業(yè)績和管理水平，并努力增加外部董事的數(shù)量。綜上所述，在簽訂保險(xiǎn)合同之前，保險(xiǎn)人通過對投保公司相關(guān)情況的調(diào)查并將上述信息以保險(xiǎn)費(fèi)率的形式反饋給投保公司，以此來推動投保公司治理結(jié)構(gòu)的完善，發(fā)揮保險(xiǎn)人的外部監(jiān)督作用?！ ≡诒ｋU(xiǎn)合同簽訂之后，監(jiān)督過程并未結(jié)束。一方面，當(dāng)?shù)谌讼蚨潞透呒壜殕T提起索賠訴訟時(shí)，董事和高級職員會將第三人提出索賠的事實(shí)告知保險(xiǎn)人。保險(xiǎn)人在接到索賠通知后，會針對被保險(xiǎn)人被提起訴訟的不當(dāng)行為進(jìn)行深入、細(xì)致的調(diào)查，如果保險(xiǎn)人認(rèn)為被保險(xiǎn)人故意實(shí)施了違法行為、欺詐行為以及不誠實(shí)行為就會拒絕承擔(dān)保險(xiǎn)責(zé)任，此時(shí)，被保險(xiǎn)人不得不用其個(gè)人財(cái)產(chǎn)向第三人承擔(dān)賠償責(zé)任。由此，被保險(xiǎn)人意識到，雖然自己已經(jīng)購買了董事責(zé)任保險(xiǎn)合同，但是對于那些基于故意實(shí)施的違法行為、欺詐行為以及不誠實(shí)行為導(dǎo)致的索賠訴訟，保險(xiǎn)人不會為自己提供保護(hù)。因此，為了避免用個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)賠償責(zé)任，被保險(xiǎn)人會有意識的避免實(shí)施不當(dāng)行為。另一方面，如果董事因?yàn)閷?shí)施了不當(dāng)行為而被提起索賠訴訟，即使保險(xiǎn)人按照保險(xiǎn)合同的約定賠付了保險(xiǎn)金。但是在第二年續(xù)保的時(shí)候，保險(xiǎn)人可能會提高全部被保險(xiǎn)人的保險(xiǎn)費(fèi)率。此時(shí)，個(gè)別董事實(shí)施的不當(dāng)行為影響了全體被保險(xiǎn)人的利益，這也會督促董事相互之間進(jìn)行更加細(xì)致和嚴(yán)密的監(jiān)督。通過以上兩方面的監(jiān)督，可以在一定程度上降低董事和高級職員實(shí)施不當(dāng)行為的概率，優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)?！ ∪?、實(shí)現(xiàn)公司的社會責(zé)任 公司社會責(zé)任理論認(rèn)為，公司作為一種商業(yè)組織，如果想要快速發(fā)展，必須有一個(gè)穩(wěn)定的并且具有良好架構(gòu)的市場環(huán)境。在這樣的市場環(huán)境中從事商業(yè)活動，公司不僅僅同自己的股東發(fā)生關(guān)系，同時(shí)還和公司股東之外的債權(quán)人、雇員、消費(fèi)者、公司客戶等主體產(chǎn)生密切聯(lián)系。[6]事實(shí)上，隨著公司規(guī)模的不斷增大，公司在社會經(jīng)濟(jì)生活中扮演著舉足輕重的角色，公司對每個(gè)社會主體的影響也在與日俱增，每個(gè)社會主體都可能遭受來自公司和董事的侵害。
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