【文章內(nèi)容簡介】 名稱）授權(quán)許可字樣或其相應(yīng)外文翻譯，并在被許可產(chǎn)品上固定載有上述字樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術(shù)規(guī)格、技術(shù)性能指標、包裝和標簽規(guī)格以及技術(shù)資料，許可人可以撤銷合本許可協(xié)議項下授權(quán)?！　?3．不競爭　　13．1　禁止競爭性產(chǎn)品：被許可人不得直接或間接制造、營銷或者銷售任何競爭性產(chǎn)品，不得發(fā)出要約或與他人達成協(xié)議（無論是書面協(xié)議還是口頭協(xié)議）從事上述行為?！　?3．2　許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產(chǎn)品屬于同一種類的其他產(chǎn)品的制造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協(xié)議?！　?3．3　對許可人權(quán)利無限制：在協(xié)議期限內(nèi)，無論許可人在世界任何地方正在制造的現(xiàn)有產(chǎn) 品是否構(gòu)成本協(xié)議項下的競爭性產(chǎn)品，本協(xié)議中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產(chǎn)品的制造或營銷的權(quán)利進行直接或間接限制?！　?4．商業(yè)行為政策　　14．1　禁止的開支或支出：許可人有一項商業(yè)政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業(yè)費用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實物或服務(wù)，以影響某購買協(xié)議產(chǎn)品的決策的做出：當許可人知悉有上述給付行為發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生，亦不得簽署或完成任何交易。被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產(chǎn)品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為。（被許可人應(yīng)遵守有關(guān)美國反國外腐敗行為法。）　　14．2　遵守相關(guān)法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關(guān)法律規(guī)定，以實施適當?shù)暮秃戏ǖ纳虡I(yè)行為?！　?4．3　獨立審計師的報告：應(yīng)許可人的要求，被許可人應(yīng)向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規(guī)定?！　?5．知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償　　15．1　許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術(shù)材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權(quán)或者著作權(quán)的任何訴訟、索賠或程序（侵權(quán)指控），許可人同意根據(jù)本第15條規(guī)定對被許可人進行補償?！　?5．2　賠償?shù)姆秶涸S可人同意在發(fā)生侵權(quán)指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權(quán)指控終局判決中確定的損害賠償?！　?5．3　賠償?shù)南葲Q條件許可人履行本第15條下的賠償義務(wù)有以下先決條件：　　（a）被許可人應(yīng)該將任何侵權(quán)指控及時通知許可人；　?。╞）被許可人應(yīng)在處理該侵權(quán)指控過程中與許可人進行充分合作；并且　?。╟）被許可人應(yīng)允許許可人對該侵權(quán)指控的辯護或和解有唯一的控制權(quán)?！　?5．4　賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，許可人對由此引起的侵權(quán)指控不承擔本第15條項下的賠償義務(wù)：　　（a）被許可人沒有以許可人認可或協(xié)議規(guī)定的方式或目的使用技術(shù)資料、操作軟件或工具；　?。╞）被許可人對技術(shù)資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權(quán)；　　（c）被許可人將技術(shù)資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產(chǎn)品混合使用，而該混合使用導致侵權(quán)?！　?5．5　針對被許可人的禁令 如果根據(jù)侵權(quán)指控，被許可人被法院或其他機構(gòu)頒發(fā)的禁令禁止使用技術(shù)資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應(yīng)有權(quán)選擇采取以下行為：　?。╝）為被許可人取得繼續(xù)使用該技術(shù)資料、操作軟件或工具的權(quán)利；或者　?。╞）更換或修訂技術(shù)資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。　　15．6　被許可人的權(quán)利范圍：本第15條的規(guī)定是被許可人在發(fā)生侵權(quán)指控的情況下享有的唯一的和排他性的權(quán)利和救濟手段?！　?6．陳述和擔保　　16．1　許可人的陳述和擔保許可人陳述并擔保，自協(xié)議生效日起：　?。╝）許可人提供的技術(shù)資料、工具、操作軟件和其他相關(guān)文件足以讓被許可人制造被許可產(chǎn)品，且制造出的被許可產(chǎn)品與許可人在其自己工廠中制造的產(chǎn)品具有相同或類似的質(zhì)量和功能，但前提是被許可人在其制造過程中使用的技術(shù)人員、制造設(shè)備、物料、方法和程序以及管理人員在技能、標準和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當；被許可人確認，制造被許可產(chǎn)品能否成功取決于各種因素，如其雇員的技術(shù)水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關(guān)設(shè)施、程序和設(shè)備的質(zhì)量等；　?。╞）許可人對技術(shù)材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權(quán)利，使許可人有權(quán)按照本協(xié)議的規(guī)定提供給被許可人并授權(quán)被許可人本協(xié)議項下的權(quán)利；　　（c）（根據(jù)有關(guān)法律，包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)毋需取得任何出口許可證）（包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證已經(jīng)取得并合法有效）（許可人已經(jīng)申請包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證。）　　16．2　被許可人的陳述和擔保被許可人陳述并擔保，自協(xié)議生效日起：　　（a）根據(jù)國務(wù)院頒布并于2002年1月1日生效的《中華人民共和國技術(shù)進出口管理條例》（技術(shù)進出口條例），該技術(shù)（包括技術(shù)資料、操作軟件和工具）屬于自由進口的范圍；并且　?。╞）被許可人已經(jīng)取得或完成進口本協(xié)議項下的技術(shù)資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準和登記?！　?6．3　相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自協(xié)議生效日其：　?。╝）根據(jù)其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程序設(shè)立、有效存續(xù)，且相關(guān)手續(xù)完備；　?。╞）該方有全權(quán)訂立本協(xié)議已經(jīng)履行本協(xié)議項下義務(wù)； （c）該方已授權(quán)其授權(quán)代表簽署本協(xié)議的權(quán)利，從生效日開始，本協(xié)議的條款對其具有法律約束力；　?。╠）該方簽訂本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下義務(wù)：　?。?）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定；　?。?）不會違反有關(guān)法律或任何政府的授權(quán)或批準；并且　?。?）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何協(xié)議，也不會導致其被認定在該協(xié)議項下未履約；　?。╡）不存在將影響該方履行本協(xié)議項下義務(wù)的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無人威脅將采取上述行動；并且　?。╢）該方已經(jīng)向?qū)Ψ教峁┛赡軐ζ淙媛男衅湓诒緟f(xié)議項下義務(wù)的能力造成重大不利影響的相關(guān)政府機構(gòu)頒發(fā)的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。　　16．4　陳述和擔保不實的后果　?。╝）如果完全由于許可人過錯，許可人在第16．1條（a）款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質(zhì)性不符，則許可人唯一的義務(wù)（及被許可人唯一可獲得的救濟）是提供適當?shù)难a充技術(shù)信息以補救上述不符合實際的陳述和擔保。　?。╞）如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質(zhì)性不符，則構(gòu)成該方重大違約?！　?7．協(xié)議登記、其他批準　　17．1　文件的報送：根據(jù)技術(shù)進出口條例的要求，被許可人應(yīng)在協(xié)議生效日起（十（10）日內(nèi)）向登記機關(guān)報送以下文件：　?。╝）協(xié)議登記的書面申請書；　?。╞）雙方授權(quán)代表簽署的協(xié)議副本；以及　?。╟）公司成立證書、營業(yè)執(zhí)照以及登記機關(guān)要求的其他證明當事人雙方法律地位的文件?！　?7．2　許可人的協(xié)助許可人應(yīng)就本協(xié)議的登記事宜向被許可人提供所以合理的協(xié)助。　　17．3　登記證：登記機關(guān)頒發(fā)技術(shù)進出口協(xié)議登記證后，被許可人應(yīng)立即從登記機關(guān)取得該證明。被許可人應(yīng)保存該證明的原件，同時應(yīng)在其收到該證后立即向許可人提供一份副本?！　?8．協(xié)議期限　　18．1　初始期限本協(xié)議初始期限為_________年，自協(xié)議生效日開始計算，但可根據(jù)18．2條延期和第19．1（b）、（c）和（d）條的規(guī)定終止?！　?8．2　延期：本協(xié)議于協(xié)議期滿日自動終止，除非雙方授權(quán)代表在協(xié)議期滿日之前 至少（六十（60））天簽署書面協(xié)議續(xù)展本協(xié)議期限。　　19．協(xié)議終止　　19．1　協(xié)議終止　?。╝）本協(xié)議于協(xié)議到期日終止，除非雙方按照第18．2條的規(guī)定延期?！　。╞）協(xié)議到期日之前，雙方可通過書面協(xié)議隨時終止本協(xié)議。　?。╟）如果發(fā)生以下情形之一，一方（通知方）可隨時向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知后終止本協(xié)議：　　（1）對方違反本協(xié)議項下某一主要義務(wù)，且未在通知方根據(jù)第21．1（a）條規(guī)定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補救期內(nèi)對違約予以補救；　?。?）對方違反任何附屬協(xié)議（其為該協(xié)議中的一方）項下的主要義務(wù)，且未在適用的補救期內(nèi)對違約予以補救，或者任何附屬協(xié)議因任何原因終止或?qū)⒁虮恍紵o效或不能執(zhí)行（不包括由通知方或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)的原因?qū)е碌纳鲜鼋Y(jié)果）；　　（3）對方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業(yè)，或者無力償還到期債務(wù)；　?。?）不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續(xù)超過六（6）個月，且雙方無法按照第22．2條（不可抗力的后果）的條款達成一項公正的解決方案；或者　?。?）根據(jù)有關(guān)法律，本協(xié)議的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本協(xié)議）被判定為無效或成為無效條款。　?。╠）如果被許可人的股權(quán)資本（或法律上的所有權(quán)或受益所有權(quán)）的_________％（百分之_________）或更多被某個人或?qū)嶓w獲取，且該個人或?qū)嶓w（直接或間接地）制造或銷售的產(chǎn)品與許何人產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品競爭，或在其他方面與許可人的業(yè)務(wù)存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發(fā)出書面通知后終止本協(xié)議。　　19．2　協(xié)議終止后有關(guān)事項的處理　　　　本協(xié)議終止后：　?。╝）根據(jù)本協(xié)議授權(quán)被許可人的許可證及其項下的權(quán)利立即終止，被許可人應(yīng)立即停止使用技術(shù)資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營銷或銷售被許可產(chǎn)品，但第19．2（e）條規(guī)定的情形除外?！　。╞）在遵循第19．2（f）和（g）條規(guī)定的前提下，被許可人應(yīng)（1）根據(jù)許可人的指示，立即向許可人歸還并／或銷毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質(zhì)中的所有體現(xiàn)該技術(shù)資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內(nèi)向許可人書面確認，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀?！　。╟）被許可人 應(yīng)立即就其被許可產(chǎn)品的銷售情況清理賬目，對于到期應(yīng)付的提成費和其他款項應(yīng)立即支付?！　。╠）許可人本協(xié)議項下義務(wù)就此終止