【文章內容簡介】 ； (三)會議議程； (四)董事發(fā)言要點； (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。 第六十七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第三節(jié)　董事會業(yè)績評估 第六十八條　對董事會的業(yè)績評估，由監(jiān)事會負責。 第六十九條　董事會業(yè)績評估的目標： 完善公司治理，使董事會能夠維護股東及利益相關者的長遠利益。通過科學、客觀的反映董事會的業(yè)績，進而科學地制定董事報酬。 第七十條 對董事會的業(yè)績評估每年進行一次，在特殊事件如董事會未能達到戰(zhàn)略目標，或者環(huán)境發(fā)生重大改變等條件下，也可以對董事會進行臨時評估。 第七十一條 對董事會的業(yè)績評估可以由監(jiān)事會獨立進行，也可以由監(jiān)事會借助外部顧問或專業(yè)評估機構進行。 第七十二條 董事會的業(yè)績評估的內容： （一）董事會會議情況； （二）董事會的規(guī)模、組成和獨立性； （三）董事會對公司現(xiàn)狀與發(fā)展的熟悉情況； （四）董事會團隊合作以及與管理層的關系； （五）道德與守法； （六）利益相關者利益的維護情況； （七）公司經營業(yè)績及主要指標完成情況等。 第七十三條 董事會評估要素： （一）確保監(jiān)事會對董事會評估的獨立性。為了增加董事會評估的可信度，對董事會業(yè)績的評估必須獨立于管理層的影響，保證監(jiān)事會在整個評估過程中處于主導的地位。監(jiān)事會應創(chuàng)立并控制評估方法和標準。 （二）科學的設定評估程序和目標。監(jiān)事會應就董事會業(yè)績的評估程序制定明確的目標，并確保每位監(jiān)事都參與制定該程序。 （三）確保坦誠、保密和信任。監(jiān)事會應倡導評估過程的坦誠、公平、公開和謹慎，同時應確保評估過程對每一位參與者的意見和反饋嚴格保密。 （四）定期審議評估程序。監(jiān)事會應定期審議評估的操作和標準，以測定其有效性和對變化所需要的敏感性，并確保其繼續(xù)有效和恰當。 （五）監(jiān)事會應每年向股東大會報告評估結果。 第四節(jié)　董事 第七十四條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第七十五條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。 第七十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第七十七條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： (一)在其職責范圍內行使權利，不得越權； (二)除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； (三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； (四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； (五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； (七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； (八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； (九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； (十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； (十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 （十二）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使。 （十三）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其他公司的地位和職權為自己謀利益。 第七十八條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； (二)公平對待所有股東； (三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； (五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第七十九條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第八十條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第八十一條 有關聯(lián)關系董事的回避和表決程序為： （一）關聯(lián)關系董事或其他董事提出回避申請； （二）由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關聯(lián)關系董事，并決定其是否回避。 （三）關聯(lián)關系董事不得參與審議有關關聯(lián)交易事項； （四）董事會對有關關聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關聯(lián)關系董事所代表的表決權數(shù)后，由出席董事會的非關聯(lián)關系董事，按本綱要第五十九條規(guī)定表決。 第八十二條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本綱要第八十條所規(guī)定的披露。 第八十三條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第八十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第八十五條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第八十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第八十七條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第八十八條 公司不以任何形式為董事納稅。 第八十九條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。 第五節(jié) 董事的選舉 第九十條 董事候選人的提名程序 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份的1%以上的股東有權提名董事候選人。 （一）董事會提名董事候選人 提名委員會聽取董事會的意見，并對董事會的概況進行評估。 對董事候選取人進行資格審查。 對董事候選人進行評估和考察。 向董事會提交董事候選取人的名單。 董事會通過后，提交股東大會表決。 （二）監(jiān)事會提名董事候選人 監(jiān)事會將董事候選人名單及個人資料提交提名委員會審核。 監(jiān)事會應于股東大會召開之日前二十天將董事候選人名單提交提名委員會。 提名委員會對監(jiān)事會提名的董事候選人進行審核。經審核，若提交的董事候選人資格不符合有關規(guī)定，提名委員會必須于股東大會召開之日前十五天將否決意見反饋給監(jiān)事會。 監(jiān)事會必須于股東大會召開之日前十五天重新擬定董事候選人名單，逾期視為自動放棄董事提名權。 （三）提名董事候選人 持有或合并持有公司股份1%以上的股東有權向股東大會提名董事候選人，并報請股東大會表決通過。每一名股東提名董事候選人的數(shù)量不能超過董事會總人數(shù)的二分之一。 提名股東應于股東大會召開之日前二十天將董事候選人名單提交提名委員會。 提名委員會對股東提交的董事候選人進行審核。經審核，若提交的董事候選人資格不符合公司規(guī)定，提名委員會必須于股東大會召開之日前十五天將否決意見反饋給提交名單股東。 提名股東必須于股東大會召開之日前十天重新擬定董事候選人名單，逾期視為自動放棄董事提名權。 第九十一條 董事候選人名單的確認 按照以上程序，由提名委員會匯總合格董事候選人名單提交董事會會議通過。公司必須在股東大會召開前十天提前披露董事候選人名單和有關資料，保證股東在投標時對候選人已經有所了解。 第九十二條 董事的選舉 按前述程序產生的董事候選人均參加選舉，選舉可以采取多數(shù)投標制，也可以采取累積投標制，由股東大會在選舉前投標選擇其中一種方案，得標數(shù)多者為本次大會所采用的選舉方案。董事由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，獲得標數(shù)較多者當選。獨立董事和其他董事應分別計算，以保證獨立董事的比例。 第六節(jié)　董事考評及報酬 第九十三條 薪酬與考核委員會負責董事的績效考核和報酬事宜。 第九十四條 在對董事個人進行評價并確定報酬時，該董事應該主動回避，不得以任何方式干涉薪酬與考核委員會對其個人的考核和報酬決定。 第九十五條 對董事業(yè)績的考評每年進行一次。 第九十六條 董事業(yè)績評估的原則 （一） 確保獨立董事的獨立地位。 （二） 科學地設定評估程序和目標。 （三） 確保坦誠、保密和信任。 （四） 定期審議評估程序。 （五） 在年度股東大會上披露評估結果。 第九十七條 董事業(yè)績評估的目標 通過科學、客觀地評估董事業(yè)績，不斷完善公司的有效管理與監(jiān)督，提高董事會履行對股東、公司以及利益相關者責任的有效性。 第九十八條 董事業(yè)績評估的標準 （一）敬業(yè)指標 董事會會議出席率：董事親自參加所有董事會會議的情況（如董事不能參加，應書面委托其他董事代以行使有關權力的情況亦在考核之列）。 董事會專門委員會會議出席率：董