改制可行性研究報(bào)告(編輯修改稿)
2025-06-09 01:48 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 股計(jì)劃（但不完整），由員工出資購(gòu)買(mǎi)企業(yè)，改制成為股份合作制企業(yè)。政府在改制中會(huì)給予支持，通常會(huì)無(wú)償移交一些經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，以作為補(bǔ)償。職工持股計(jì)劃要根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和職工的購(gòu)買(mǎi)意愿和購(gòu)買(mǎi)能力，該種方式有很大的后遺癥，如企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善時(shí)很有可能會(huì)把矛盾上交政府。管理層收購(gòu)（MBO）主要由管理層或主要經(jīng)營(yíng)者收購(gòu)國(guó)有企業(yè)，該種方式一般是采取管理層或主要經(jīng)營(yíng)者向政府（財(cái)政）負(fù)債的方式進(jìn)行，原來(lái)政府對(duì)職工的義務(wù)改由管理層或主要經(jīng)營(yíng)者承擔(dān)。由于承擔(dān)了政府的義務(wù)，在收購(gòu)中，政府會(huì)有較大的折讓和支付優(yōu)惠條件。破產(chǎn)重整破產(chǎn)重整亦是一種好的收購(gòu)方法，因?yàn)槠飘a(chǎn)的程序能使企業(yè)徹底割斷與過(guò)去的聯(lián)系，包括員工和債權(quán)債務(wù)，使企業(yè)的資產(chǎn)干凈利落，便于重整和收購(gòu)。向外資開(kāi)放最近，國(guó)家已出臺(tái)正式文件，允許外資收購(gòu)國(guó)有企業(yè)。防止國(guó)有資產(chǎn)流失是企業(yè)改制中另一個(gè)課題，在以往的案例中，國(guó)有資產(chǎn)的流失也是非常嚴(yán)重的，這主要表現(xiàn)在少數(shù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不顧黨紀(jì)國(guó)法，用虛報(bào)、少報(bào)、低估、賤賣(mài)的方式惡意侵吞國(guó)有資產(chǎn)，中飽私曩。因此在改制過(guò)程中，既要維護(hù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和職工的利益，又要考慮國(guó)有資產(chǎn)的流失的問(wèn)題，但縱觀彬煤的企業(yè)沿革，國(guó)家對(duì)彬煤的投入有限，而彬煤對(duì)財(cái)政的貢獻(xiàn)甚大，且彬煤的改制總體上是為下溝煤礦的進(jìn)一步增產(chǎn)技改清除障礙，增加地方的財(cái)稅和就業(yè)機(jī)會(huì)，因此。爭(zhēng)取政府的支持應(yīng)該是沒(méi)有問(wèn)題的。五、 新的公司制度和公司結(jié)構(gòu)彬縣政府于己10月24日召開(kāi)縣長(zhǎng)辦公會(huì)議，確立了將公司改制為規(guī)范股份有限公司的原則，從專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的角度看，在公司的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和程序操作方面，還有許多細(xì)則和技術(shù)問(wèn)題。總體來(lái)說(shuō)，彬煤的改制目標(biāo)，應(yīng)著手于兩個(gè)方面：1． 在明晰產(chǎn)權(quán)的前提下，建立起一個(gè)規(guī)范的股份有限公司，建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的法人治理結(jié)構(gòu)；2． 從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃考慮，調(diào)整現(xiàn)有的公司結(jié)構(gòu)，使公司有利于吸收外來(lái)資金及將來(lái)的上市運(yùn)作。l 組建股份有限公司就公司的組織形式而言，有限責(zé)任公司和股份有限公司為公司的兩種基本形式，如果公司要考慮上資本市場(chǎng)融資，則一定要建立能夠上市的股份有限公司，就公司的發(fā)展規(guī)劃而言，選擇上市是彬煤擴(kuò)大規(guī)模、參與彬長(zhǎng)煤田開(kāi)發(fā)的最佳途徑，其程序可以是：先進(jìn)行改制，以理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系；其后以發(fā)起方式吸收股東（根據(jù)《公司法》使公司達(dá)到5個(gè)股東以上，根據(jù)下溝技改要求，吸收5000萬(wàn)以上的資金），建立一個(gè)股份有限公司， 以吸收的資金投入下溝礦的技術(shù)改造，使下溝礦達(dá)到300萬(wàn)噸/年的規(guī)模，然后爭(zhēng)取上市，以上市募集的資金，參與大佛寺和整個(gè)彬長(zhǎng)煤田的開(kāi)發(fā)。l 調(diào)整公司結(jié)構(gòu)以上市為目的組建股份有限公司，需調(diào)整公司的結(jié)構(gòu)，其作用是：使未來(lái)的股份有限公司有一個(gè)清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)、合理的負(fù)債結(jié)構(gòu)、發(fā)展的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。以彬煤目前的實(shí)際股權(quán)、負(fù)債、資產(chǎn)狀況看：彬煤目前有股東1050名，持股5169股（每1000元為1股），如以實(shí)際的股東數(shù)放入新組建的股份有限公司顯然是不合適的，應(yīng)通過(guò)一個(gè)載體使職工間接持有股份有限公司的股權(quán)。，這塊負(fù)債可以由新成立的股份有限公司承擔(dān)，也可以保留彬煤有限責(zé)任總公司來(lái)承擔(dān)部分負(fù)債，使總公司較多的擁有新公司的股權(quán)。由于百子溝四礦、五礦的資源已面臨枯竭，新成立的股份有限公司再包含這部分資產(chǎn)已不合適，應(yīng)予剝離。由此可見(jiàn)，彬縣煤炭有限責(zé)任總公司的改制應(yīng)該與公司結(jié)構(gòu)的調(diào)整和重組結(jié)合起來(lái)，通過(guò)改制，營(yíng)造一個(gè)有利于公司長(zhǎng)期發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司結(jié)構(gòu)，以改制推動(dòng)發(fā)展，以發(fā)展促進(jìn)改制。六、 改制的總體方案設(shè)計(jì)彬煤的改制將分為兩塊：1．公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整改制后的公司結(jié)構(gòu)考慮如下（見(jiàn)圖）：1） 保留彬縣煤炭有限責(zé)任總公司作為管理控股公司；2） 將下溝煤礦分立組建成股份制公司(公司名稱(chēng)可改為“彬州煤業(yè)股份有限公司”)，作為將來(lái)對(duì)外合作和上 市的主體； 3） 將百子溝四礦、五礦組建為有限公司（公司名稱(chēng)可改為“百子溝煤炭實(shí)業(yè)有限公司”），作為承接職工股權(quán)的載體。彬縣煤炭有限責(zé)任總公司彬州煤業(yè)股份有限公司百子溝煤炭實(shí)業(yè)有限公司在這個(gè)公司結(jié)構(gòu)中，彬州（下溝）煤業(yè)股份有限公司的主要出資股東為彬縣煤炭有限責(zé)任總公司、百子溝煤炭實(shí)業(yè)有限公司和將來(lái)吸收的投資者；現(xiàn)有員工的股權(quán)將主要集中在百子溝煤炭實(shí)業(yè)有限公司，通過(guò)百子溝煤炭實(shí)業(yè)有限公司間接持有下溝煤業(yè)的股權(quán)；彬縣煤炭有限責(zé)任總公司則作為一個(gè)控股公司。這種架構(gòu)比較適合公司的招商引資和將來(lái)的上市運(yùn)作。也比較有利于公司的股權(quán)管理。2．企業(yè)的改制企業(yè)的改制主要從以下方面著手：1）國(guó)有資產(chǎn)的處置和購(gòu)買(mǎi)1998年第一次改制時(shí)，確定了國(guó)有資產(chǎn)的數(shù)額，以及退出和使用原則，但在國(guó)有資產(chǎn)的核定方面，考慮對(duì)職工的補(bǔ)償不夠，而且沒(méi)有考慮百子溝四礦、五礦的資源枯竭問(wèn)題。因此，在本次改制時(shí)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的處置應(yīng)考慮：l 國(guó)家對(duì)彬煤的原始投入和彬煤對(duì)國(guó)家的財(cái)稅貢獻(xiàn)；l 百子溝煤礦已面臨資源枯竭的境況，該部分的資產(chǎn)應(yīng)作減值準(zhǔn)備或固定資產(chǎn)清理；l 由于職工對(duì)企業(yè)的積累作過(guò)貢獻(xiàn)，根據(jù)沿海和其他地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)和做法，應(yīng)劃出企業(yè)的部分資產(chǎn)，作為對(duì)職工的補(bǔ)償。l 由于百子溝煤礦的資源枯竭，該礦停產(chǎn)后的人員安置費(fèi)用應(yīng)予扣除；l 公司歷年所形成的傷殘人員的養(yǎng)
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