學(xué)年第一學(xué)期經(jīng)濟法第五講(編輯修改稿)
2025-05-26 06:14 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 限合伙”字樣。 5. 有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 （一）設(shè)立條件 （二）事務(wù)執(zhí)行 有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 除此之外，不得任意代表企業(yè)進行任何交易，否則，就該交易產(chǎn)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任 ①參與決定普通合伙人入伙、退伙； ②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； ③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； ④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； ⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； ⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； ⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； ⑧依法為本企業(yè)提供擔保。 例外 比較項目 有限合伙人 普通合伙人 交易 競爭 出質(zhì) 對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額 個人債務(wù)清償 有限合伙人 可以 同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 普通合伙人 不得 同本合伙企業(yè)進行交易，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外 有限合伙人 可以 自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 普通合伙人 不得 自營或者同他人合作經(jīng)營與 本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) 有限合伙人 可以 將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙 人一致同意，其行為 無效 ，由此給善意第三人 造成損失的，由行為人依法承擔賠償責(zé)任。 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前 30日通知 其他合伙人 除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意 可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 兩類不同合伙人的對比 （三）入伙和退伙 【 例 5】 李某是某合伙企業(yè)的新合伙人，李某對其入伙前該合伙企業(yè)的對外債務(wù)（ ）。 A 不承擔任何責(zé)任 B 不承擔過錯責(zé)任 C 承擔連帶責(zé)任 D 以出資額為限承擔有限責(zé)任 ?第七十七條 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責(zé)任。 ?第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。 ?有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責(zé)任。 ?普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責(zé)任。 （四）合伙人身份轉(zhuǎn)變 【 例 6】 有限合伙企業(yè)中的合伙人身份可能會發(fā)生變化，對此下列說法正確的有（ ）。 A、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為有限公司 B、有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè) C、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意 D、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意 四、合伙企業(yè)的解散和清算 （一）解散事由 （二）清算及其具體過程 債務(wù)清償 注銷登記 剩余財產(chǎn) 分配 財產(chǎn)清償順序 ?清算費用 ?所欠職工工資和社會保險費用； ?所欠稅款； ?其他債務(wù)。 分配給合伙人 剩余部分 缺口部分 ?普通合伙人承擔無限連帶責(zé)任 ?有限合伙人以出資額為限承擔有限責(zé)任 甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議主要約定了以下事項： （ 1）甲以現(xiàn)金 8萬元出資，乙以專利權(quán)作價 6萬元出資，丙以勞務(wù)作價 3萬元出資，另外以商標權(quán)作價 2萬元出資，丁以現(xiàn)金 9萬元出資； （ 2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人； （ 3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損； （ 4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)； （ 5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；
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