【文章內(nèi)容簡介】 營方針和投資計劃； (二 ) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； (三 ) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； (四 ) 審議批準董事會的報告； (五 ) 審議批準監(jiān)事會的報告； (六 ) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七 ) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (八 ) 對公司增加或者減少注冊資本 做 出決議； (九 ) 對發(fā)行公司債券 做 出決議； (十 ) 對股東向股 東以外的人轉(zhuǎn)讓出資 做 出決議； (十一 ) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項 做 出決議； 電子商務(wù)有限公司合作協(xié)議書 7 7 (十二 ) 修改公司章程。 第 四十四 條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形 式作出決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過。 第四十 五 條 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過。 第四十 六 條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第四十 七 條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按 時召開。代表 1/4 以上表決權(quán)的股東， 1/3 以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集 ， 董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 第十一章 董事會 第四十八條 公司召開的第一次股東大會為公司董事會成立之日。 董事會設(shè)董事長 1人，由甲方推薦， 副董事長 1人 ，由乙方推薦 。 董事若干名。 第四十九條 乙方 為項目發(fā)起人和策劃人，雙方一致同意確定為公司終身 董事 。 第五十條 董事長是公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副 董事長為代表。 第五十一條 董事長可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。 第五十二條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜 必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）： 章程條款的修訂； 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期； 注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓； 經(jīng)營范圍的任何改變； 與其他經(jīng)濟組織的合并； 利潤分配方案； 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、財務(wù)經(jīng)理的聘請或解聘； 預(yù)算的決定或決算的批 準； 超過一百萬元標的的協(xié)議的簽訂； 電子商務(wù)有限公司合作協(xié)議書 8 8 分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷； 1 對外借款。 第五十三條 董事會每半年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。 召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開 十日以前通知全體董事。董事會應(yīng)當對所議事項的決定 做 成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第五十四條 公 司 設(shè)監(jiān)事 一名，由甲乙雙方推薦； 董事、 總 經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事 ； 監(jiān)事的任期每屆為 三 年 ， 監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任 ； 監(jiān)事列席董事會會議。 第五十 五 條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 檢查公司財務(wù) ； 對董事、 總 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 ； 當董事和 總 經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和 總 經(jīng)理予以糾正； 提議召開臨時股東會； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 。 第十二章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第五十六條 公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營 管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦；第一任總經(jīng)理由乙方推薦；第一任副總經(jīng)理由甲方推薦；財務(wù)經(jīng)理由甲方推薦；上述人員由董事會聘請，任期三年，經(jīng)董事會批準可以連任。 第五十七條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。 第五十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營公司的，經(jīng)董 事會會議決議可隨時撤換。 第十三章 勞動管理 第五十九條 公司 遵守國家有關(guān)勞動人事制度 進行人事管理 ，職工實行聘用協(xié)議制 ； 公司招聘職工，須經(jīng)公司考核合格后錄用；公司任何股東不得干預(yù)。 第六十條 公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律 電子商務(wù)有限公司合作協(xié)議書 9 9 等事宜，遵照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由公司訂立勞動協(xié)議加以規(guī)定。 第六十一條 甲、乙雙方推薦及公司聘請的高級管理、技術(shù)人員的工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第六十二條 乙方現(xiàn)有員 工在公司工作，其工資、福利待遇不低于原有水平。 第十四章 財務(wù)和利潤分配 第六十三條 公司 依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財務(wù)會計制度。 第六十四條 公司 在每一會計年度前三個月、九個月結(jié)束后三十日內(nèi)編制公司季度報告，公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第六十五條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括以下內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負債表； （二）利潤表； （三 ）利潤分配表； （四）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （五）會計報表附注。 公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。 第六十六條 季度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第六十七條 公司