【文章內(nèi)容簡介】 其他人（不論是否為本公司股東）的共同債務(wù)或負(fù)債，董事會都可在任何時間在一般情況下或在任何特殊情況下，放棄已產(chǎn)生的任何留置權(quán)，或宣布任何股份部分或全部不受本條規(guī)定的約束。33. 本公司可以董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪郾竟鞠碛辛糁脵?quán)的任何股份，但只有在與留置權(quán)有關(guān)的一筆款項目前到期應(yīng)付后或在要求支付與留置權(quán)有關(guān)的應(yīng)付部分款項的書面通知送達(dá)該股份當(dāng)前持有人或因其死亡、破產(chǎn)或結(jié)業(yè)或以其他方式依法或依照法院令被處置而送達(dá)對該股份享有權(quán)利的人員十四天后方可進(jìn)行出售。34. 上述銷售的凈收益在支付相關(guān)銷售費用后應(yīng)當(dāng)用于償還與該股份留置權(quán)相關(guān)的目前已到期應(yīng)償還的債務(wù)或負(fù)債，剩余款項應(yīng)當(dāng)支付給該股份出售時對該股份享有權(quán)利的人員，但必須受該股份出售之前對該股份上存在的目前未到期應(yīng)償還的債務(wù)或負(fù)債的同類留置權(quán)的約束。為使任何上述股份的出售行為生效，董事會可授權(quán)特定人員向已出售股份的收購人轉(zhuǎn)讓該股份。35. 一名董事或本公司秘書作為聲明人，以書面形式發(fā)表的法定聲明，注明股份已在該聲明書規(guī)定的日期被沒收或放棄或出售，以滿足本公司的留置權(quán)要求，同時對于聲稱對該股份享有權(quán)利的所有人員，該聲明書都應(yīng)作為其所述事實的確鑿證據(jù)。該聲明書以及本公司對該股份的出售、再分配或處置支付的對價（如有）的收據(jù)以及移交給該股份收購人或配股認(rèn)購人的股權(quán)證應(yīng)在該轉(zhuǎn)讓行為生效后（如有要求）應(yīng)構(gòu)成對該股份的有效所有權(quán)，作為該股份出售、再分配和處置對象的人員應(yīng)當(dāng)被登記為該股份持有人，但其沒有義務(wù)對該購置款（如有）的應(yīng)用，其對該股份的所有權(quán)也不因與該股份的沒收、放棄、出售、再分配或處置相關(guān)的任何程序上的不規(guī)范或無效而受到任何影響。股份轉(zhuǎn)讓36. 本公司任何股份的轉(zhuǎn)讓文書都應(yīng)以書面形式起草而且都應(yīng)由轉(zhuǎn)讓人代表和受讓人代表簽署。轉(zhuǎn)讓人對相關(guān)股份的所有權(quán)一直保持至受讓人的姓名（名稱）被錄入該股份的股東登記簿為止。37. 每一份轉(zhuǎn)讓文書都必須在本公司股份登記處留檔登記，同時還應(yīng)附上與該轉(zhuǎn)讓文書相關(guān)的股份證明書以及董事會合理要求的其他相關(guān)證據(jù)資料。本公司可保留已登記的任何轉(zhuǎn)讓文書，但是，除非董事會懷疑即將實施的轉(zhuǎn)讓行為可能涉嫌欺詐，否則，董事會可能謝絕登記的任何轉(zhuǎn)讓文書都必須退還給保管人。38. 相關(guān)人員應(yīng)向本公司支付與轉(zhuǎn)讓登記相關(guān)的費用以及任何遺囑認(rèn)證或遺產(chǎn)管理證書、結(jié)婚或死亡證明書、授權(quán)委托書或與對任何股份的所有權(quán)相關(guān)或?qū)υ撍袡?quán)構(gòu)成影響的其他文件的認(rèn)證費用或在對任何股份的所有權(quán)構(gòu)成影響的“登記簿”任何登記錄入費用以及董事會可能適時要求或規(guī)定的費用（如有）。37. 董事會可隨時決定從特定時刻起暫時中止規(guī)定時間的任何類別的股份轉(zhuǎn)讓登記，但是，任何一年中止轉(zhuǎn)讓登記的總天數(shù)合計不得超過三十天。38. （a）董事會可在任何時間完全自行酌情決定對任何股份的任何轉(zhuǎn)讓行為不予登記，不論該股份股款是否足額繳付，也無需給出任何理由。(b) 董事會可謝絕登記任何轉(zhuǎn)讓行為，但下列情形除外：(i) 轉(zhuǎn)讓文書只與一類股份有關(guān)；(ii) 在向聯(lián)合持有人轉(zhuǎn)讓的情況下，作為該股份受讓對象的聯(lián)合持有人數(shù)量不得超過三人；(iii) 相關(guān)股份未設(shè)置任何對本公司有利的留置權(quán)。(c) 董事會如果謝絕登記一項轉(zhuǎn)讓行為，必須在向本公司發(fā)出轉(zhuǎn)讓申請之日后一個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓人和受讓人發(fā)出謝絕登記通知書。股份轉(zhuǎn)移39. 一名股東去世后，如果該亡故股東是一名聯(lián)名持股人，則其他幸存的聯(lián)名持股人為本公司認(rèn)定對該亡故股東在該股份上的利益享有任何權(quán)利的人員；如果該亡故股東是一名獨立持股人，則其法定代理人為本公司認(rèn)定對該亡故股東在該股份上的利益享有任何權(quán)利的人員，但是，本條規(guī)定并不能解除一名亡故的聯(lián)名持股人托管人與該亡故持股人與其他人共同持有的某一股份相關(guān)的任何責(zé)任。40. （a）由于一名股東身亡或破產(chǎn)而對某一股份享有權(quán)利的人員可在出示董事會合理要求的身份信息后，通過向本公司發(fā)出書面通知決定登記成為該股份持有人或指定將其他人員登記為該股份的受讓人，但是，董事會應(yīng)在任何一種情況下，都享有謝絕或暫停登記任何股份轉(zhuǎn)讓行為的權(quán)利，就如同其在該股東身亡或破產(chǎn)（視具體情況而定）之前轉(zhuǎn)讓其股份時一樣。(b) 如果對股份享有權(quán)利的人員決定將其自己登記為股東，應(yīng)向本公司遞送或寄送其簽名的通知書，說明其所做出的決定。如果其決定將其他人登記為股東或受讓人，應(yīng)簽署一份關(guān)于向該其他人轉(zhuǎn)讓該股份的轉(zhuǎn)讓書。本章程與轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利以及股份轉(zhuǎn)讓登記相關(guān)的所有限制條件和規(guī)定都適用于任何上述通知或轉(zhuǎn)讓行為，就如同該股東死亡或破產(chǎn)尚未發(fā)生、該轉(zhuǎn)讓通知由該股東簽字簽署的一樣。41. 某一股份登記持有人死亡或破產(chǎn)后對該股份享有權(quán)利的人員應(yīng)在出示董事會可能合理要求的信息后有權(quán)獲得該登記持有人在沒有死亡或破產(chǎn)的情況下可獲得的同等股息和其他利益，同時還享有與該登記持有人同等的權(quán)利，不論是出席本公司召開的會議的權(quán)利：但條件是，董事會可在任何時間發(fā)出旨在要求任何上述人員選擇將其自身登記為股東或轉(zhuǎn)讓該股份的通知，而且如果其未能在90天內(nèi)滿足通知要求，董事會可在此后不派發(fā)與該股份相關(guān)的所有股息紅利或其他款項，直至通知要求得到滿足。42. 作為本公司任何股份的權(quán)利依法轉(zhuǎn)移的受讓對象的任何人都應(yīng)在董事會拒絕對該轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行登記的情況下有權(quán)要求董事會在28天內(nèi)提供有關(guān)拒絕理由或原因的說明。增資43. 本公司可適時以普通決議的形式增加其法定資本，增加額應(yīng)為該決議規(guī)定的額度的股份。44. 在不侵犯依附于本公司資本中當(dāng)時存在的股份類別的任何特殊權(quán)利、特權(quán)或限制性規(guī)定的情況下，依照第43條發(fā)行的任何新股都應(yīng)依照決定發(fā)行新股的股東大會規(guī)定的條款和條件發(fā)行，同時對該股份施加此次股東大會確定的權(quán)利、特權(quán)和限制條件，或在此次股東大會未做出上述規(guī)定的情況下，由董事會確定，尤其是該股份發(fā)行時可賦予在分紅以及本公司資產(chǎn)分配方面的優(yōu)先權(quán)利、限定權(quán)利或遞延權(quán)利，不論是否賦予任何特殊表決權(quán)。45. 決定發(fā)行任何新股的股東大會可規(guī)定，首先以平價或溢價或在符合《公司法》規(guī)定的情況下以折扣價向目前本公司資本中任何類別股份的全體持有人發(fā)行，而且應(yīng)在條件允許的情況下以其目前的持股數(shù)在本公司股本中所占的比例配發(fā)，或明確與該新股發(fā)行和配售相關(guān)的任何其他規(guī)定。46. 在符合依照本章程包含的權(quán)力發(fā)出的任何指示或做出的決定的情況下，依照第43條發(fā)行的所有新股，作為該新股設(shè)立之日存在的本公司資本中的份額，都應(yīng)同時符合本章程中有關(guān)催繳股款的繳付、股份轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移、沒收、留置權(quán)和其他問題的規(guī)定。股份資本的變更47. 本公司可以普通決議的形式：(a) 將本公司現(xiàn)有股份或其中任何部分細(xì)分成面額小于本公司《章程大綱》規(guī)定的面值的股份，但是在現(xiàn)有股份的細(xì)分中，對每一拆細(xì)股份的已繳股款與未繳股款（如有）之間的比例應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)生拆細(xì)股份的原始股份已繳股款與未繳股款之間的比例相同，同時確保關(guān)于細(xì)分任何股份的決議可確定，在因該細(xì)分而產(chǎn)生的股份持有人之間，其中一股或多股與其他股份相比，具有任何優(yōu)先權(quán)利、遞延權(quán)利或其他特殊權(quán)利，或受到本公司有權(quán)對未發(fā)行股份或新股施加的任何限制條件的約束；(b) 將全部或部分股金合并或分割成數(shù)額大于現(xiàn)有股份的股份；(c) 取消在該決議通過之日尚未被任何人認(rèn)領(lǐng)或同意認(rèn)領(lǐng)的股份，或已經(jīng)被沒收的股份，并通過取消股份而減少公司的股本數(shù)額。48. 本公司可通過特別決議，以法律允許的任何方式，減少其股份資本、任何贖回資本準(zhǔn)備基金或任何股份溢價帳戶。49. 如果出現(xiàn)任何與第47條（b）款項下合并和分割行為相關(guān)的困難，董事會可以其認(rèn)為方便有利的方式解決該困難，尤其是可安排出售零股，以適當(dāng)比例在即將對該零股享有權(quán)利的股東之間分配該股份出售獲得的凈收益，為此，董事會可授權(quán)特定人員向該零股的收購人轉(zhuǎn)讓該零股，但是，該收購人沒有義務(wù)對收購款的適用負(fù)責(zé)，而且其對該零股的所有權(quán)不得因相關(guān)銷售程序的不規(guī)則或無效而受到任何影響。50. （a）本公司可任何時間，在不少于四分之三的該類已發(fā)行股份持有人書面同意的情況下或在該類股份持有人單獨召開的股東會議上通過的特別決議核準(zhǔn)的情況下，變更或廢除目前依附于本公司資本中任何類別股份的部分或全部權(quán)利；本章程中所包含的有關(guān)股東大會的所有規(guī)定加以必要修訂和變通后應(yīng)適用于任何上述類別股份股東的會議，但是必須確保該類會議的法定人數(shù)，在相關(guān)股東親自出席的情況下不少于兩人，或在委派代表參加的情況下，不少于該類別已發(fā)行股份面值的三分之一，而且親自出席或委派代表參加的該類別股份的任何持有人可要求投票，同時，親自出席或委派代表參加的該類別股份的每一位持有人都應(yīng)在投票時享有表決權(quán)，每股一票；如果在任何延期召開的此類股份持有人會議上未達(dá)到前述法定人數(shù)，該類別股份的任意兩名持有人親自出席或委派代表出席都應(yīng)構(gòu)成法定人數(shù)。（b）本條前述規(guī)定適用于依附于部分任何類別股份的權(quán)利的變更或廢除，就如同以不同方式處置的該類股份的每一組構(gòu)成一個獨立股份類別的情況下，相關(guān)權(quán)利被調(diào)整一樣。51. 對于賦予任何股份或該類別股份持有人的特殊權(quán)利，除非依附于該股份的權(quán)利或該股份發(fā)行條款另有明確規(guī)定，否則都應(yīng)視為通過享有平等權(quán)利的其他股份形成或發(fā)行而被調(diào)整或變更。股東大會52. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本公司每年應(yīng)召開一次股東年會。(b) 年會以外的所有股東大會均應(yīng)稱為臨時股東大會。(c) 盡管《公司法》或本章程有任何其他規(guī)定，一家只有一名股東的公司仍可以該股東記錄會議決議以及簽署會議記錄的方式通過一項決議。，還應(yīng)根據(jù)股東的請求，依照《公司法》的規(guī)定召集特別股東大會。《公司法》的規(guī)定應(yīng)適用于任何請求以及董事會未能在股東發(fā)出請求的情況下召開特別股東大會的情形。股東大會通知54. 依照《公司法》關(guān)于縮短通知期限協(xié)議的規(guī)定，至少應(yīng)在１４天前（通知送出或認(rèn)為送出之日除外，但包括通知送達(dá)之日）向有權(quán)從本公司收到此類通知的人士發(fā)出通知，說明開會地點、日期和時間，如果是有關(guān)特別議程，還應(yīng)說明議程的大概性質(zhì)：但條件是，盡管召集股東大會通知時間短于上述規(guī)定時間，如達(dá)成下列一致意見，則應(yīng)視為已正式召集:(a) 如果有權(quán)到會和表決的全體股東同意召集年度股東大會；及(b) 如果有權(quán)到會和表決的全體股東或大部分股東同意召集特別股東大會，其共同擁有不少于在股東大會上擁有表決權(quán)的全體股東95%的合計表決權(quán)。55. 此外，如果由于意外疏忽未通知有權(quán)任何有權(quán)收到該通知的人員，或（在委托文書與該通知一道發(fā)出的情況下，由于意外疏忽未發(fā)送該委托文書），或有權(quán)收到該通知的人員未收到會議通知或該委托文書，該次大會的程序和記錄仍然有效。股東大會程序56. 臨時股東大會討論的議程必須都是特別議程，股東年會可討論所有議程，但下列議程項目除外：(a) 宣布并核準(zhǔn)派發(fā)股息紅利；(b) 審核賬目、資產(chǎn)負(fù)債表和董事會報告以及賬目所附其他必要文件；(c) 選舉董事以填補(bǔ)退休空缺（如有）；(d) 任命本公司審計人（如果《公司法》有要求）并確定審計人的酬金及其支付方法。57. 在任何一次股東大會討論相關(guān)議程時，如出席大會的股東未達(dá)到法定人數(shù)，不能討論任何議程，但選舉會議主席的議程除外。兩名股東親自出席或委派代表參加都應(yīng)構(gòu)成法定人數(shù)。依照第52條（c）款的規(guī)定，一家只有一名股東的公司可以該股東記錄會議決議以及簽署會議記錄的方式通過一項決議。58. 應(yīng)由董事會主席（如有）或在主席缺席的情況下由副主席（如有）作為每一次股東大會的主席。如果沒有選出董事會主席或副主席，或董事會主席或副主席未能在指定召開會議的時間后十五分鐘內(nèi)出席任何股東大會，或其不愿意充當(dāng)會議主席，到會董事可選出一名董事作為大會主席，或在只有一名董事出席股東大會的情況下，如果該董事愿意，應(yīng)由其充當(dāng)會議主席。如果沒有董事出席，或每一位到會董事都不愿意充當(dāng)會議主席，出席會議并且有權(quán)參與表決的人員應(yīng)選出一人充當(dāng)會議主席。59. 如約定的開會時間過后十五分鐘內(nèi)出席會議的人數(shù)仍未達(dá)到法定人數(shù)，且本次會議是依照第53條的規(guī)定由股東提請召開的，則此次會議應(yīng)當(dāng)解散；在其它情況，會議應(yīng)延期到下周同一天同一時間同一地點召開，或延期至?xí)h主席確定的日期、時間和地點召開。如果在該延期召開的會議上，約定的開會時間過后十五分鐘內(nèi)出席會議的人數(shù)仍未達(dá)到法定人數(shù)，則親自出席或委派代表出席的股東應(yīng)構(gòu)成法定人數(shù)。60. 經(jīng)法定人數(shù)到會的任何股東大會同意（如果股東大會有指示），主席可將該股東大會延期至任何時間（或無限期）、任何地點召開；除非發(fā)出相關(guān)通知或以本章程規(guī)定的方式放棄該通知，否則，任何休會期間，都不應(yīng)審議任何議程，但延期的股東大會可能已經(jīng)審議的議程除外。如果股東大會休會期達(dá)到或超過三十日或無限期休會，應(yīng)像原來召開的股東大會通知一樣發(fā)出休會通知書。除前述外，不需要發(fā)出任何休會通知書或在休會期間審議相關(guān)議程的通知書。如果無限期休會，則應(yīng)由董事會確定延期開會的時間和地點。表決61. （a）凡交股東大會表決的決議均應(yīng)通過舉手表決予以決定，除非（在宣布舉手表決結(jié)果之前或剛宣布結(jié)果后）：(i) 由主席要求投票表決；(ii) 至少兩名親自出席或委派代表出席大會的股東要求投票表決；(iii) 占出席會議具有表決權(quán)的股東的總表決權(quán)10％或以上親自出席或委派代表出席大會的股東要求投票表決；(iv) 親自出席或委派代表出席大會且持有本公司附有表決權(quán)股份，所交付股款總數(shù)不少于所有附有表決權(quán)股票股款10％的股東要求投票表決。（b）除非要求投票表決并且該要求未收回，否則，應(yīng)由大會主席宣布一決議經(jīng)舉手表決一致或多數(shù)通過，或被否決，大會主席宣布的結(jié)果應(yīng)作為相關(guān)事實的最終確鑿證據(jù)，而贊成或反對決議的人數(shù)或比例則無需證明。62. 只有