【文章內容簡介】 乙方負責劃款指令的接收，確保劃款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并【】基金和【】基金管理人與【】銀行之資金保管協(xié)議 15 向 丙方 提供劃款指令接收人員情況表，列明乙方接收和處理人員的姓名、電 話、傳真等。乙方上述接收和處理人員如果出現(xiàn)變化，乙方應提前 三（ 3） 個工作日以 約定郵箱發(fā)出的 電子郵件 形式通知 丙方 ，并提供變更后的人員情況表。該變更將在 丙 方收到正式書面通知后正式生效。 丙方應先將 劃款指令 及其相應附件 以 傳真形式發(fā)送給乙方 ,由 雙 方指定人員 電話確認 ， 并在付款有效日期前 將 原件 寄 送乙方。 乙方依據(jù)收到的指令原件及其相應附件才能進行資金劃撥。 劃款指令的確認 乙方對劃款指令進行確認的依據(jù)是本協(xié)議的有關規(guī)定； 對投資劃款指令，乙方應指定人員對劃款指令進行書面形式審查，驗 證指令的書面要素是否齊全， 指令 的印鑒和簽名是否與預留印鑒和簽名一致 ， 并根據(jù)投資協(xié)議核對劃款金額、方式是否一致，若存在異議或不符 ， 立即與 丙方 指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回 丙方 修改。 對投資劃款的指令， 若劃款指令書面審查無誤，乙方指定人員 還 應根據(jù)本協(xié)議第七章（ 基金 投資監(jiān)督）的有關規(guī)定進行審核，確認 支付范圍 是否符合 《章程》（或 《合伙協(xié)議》 ） 的有關規(guī)定 。 若存在違反投資監(jiān)督的，立即與 丙方 指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回 丙方 修改； 對非投資業(yè)務的其他劃款指令，乙方應指定人員對劃款 指令進行書面形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、指令的印鑒或簽名是否與預留印鑒或簽名一致，并根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定進行確認，核對劃款金額、方式等要素是否一致，是否按規(guī)定提供相關憑證和證明文件 并符合約定的審查要求 。若存在異議或不符，立即與 丙方 指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回 丙方 修改。 劃款指令的執(zhí)行 乙方執(zhí)行 丙 方發(fā)出的劃款指令，應以 甲方 托管賬戶內實際可用資金為限，乙方不為 甲方 資產墊資。 【】基金和【】基金管理人與【】銀行之資金保管協(xié)議 16 乙方對劃款指令確認有效后 ， 應在 丙 方指定的有效付款日期當天 執(zhí)行 劃款。 乙方執(zhí)行 完畢指令后，在劃款指令第二聯(lián)上 （回單聯(lián)） 加蓋托管業(yè)務章后 返還給 丙 方 。 相關責任 乙方正確執(zhí)行 丙方 的合法合規(guī)且符合本協(xié)議的有效劃款指令，甲方資產發(fā)生損失的，乙方不承擔任何形式的責任。在正常業(yè)務受理渠道和時間內，因乙方原因未能及時或正確執(zhí)行合法合規(guī)且符合本協(xié)議的劃款指令而導致甲方資產受損的，應承擔相應的責任。 如果 丙方 的劃款指令存在事實上未經(jīng)授權、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預留印鑒和簽字樣本等原因造成的情形，只要乙方根據(jù)本協(xié)議相關規(guī)定驗證有關印鑒 、 簽名 及相關審查文件 無誤 ，乙方不承擔因正確執(zhí)行有關指令而給甲方或任何第三人帶來的損失。 如果 丙方 負責簽署劃款指令的人員名單、權限有變化時， 丙方 未能按本協(xié)議約定及時通知乙方并預留新的印鑒和簽字樣本而導致 甲方 資產受損的，乙方不承擔任何形式的責任。 第七章 基金 投資監(jiān)督 甲方 根據(jù) 基金《章程》（或 《 合伙協(xié)議 》 ） 中規(guī)定的 甲方 投資準則和甲方與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》中的有關約定 ，編制《 投資支付合規(guī)性審查表 》（附件一），明確各項投資 支付 監(jiān)督內容，經(jīng)協(xié)議 三 方確認后作為乙方實施投資監(jiān)督 和支付審查 的依據(jù)。乙方設置專門的監(jiān)督崗位，配備專門 的監(jiān)督人員對 甲方 的投資運作進行監(jiān)督。 在 丙方 向乙方發(fā)出投資劃款指令之前，應向乙方提供與該項投資相關的 各項證明 文件，包括但不限于 項目投資協(xié)議正本或加蓋甲方公章的復印件 、 投 資 決 策委員 會 同意對外投資該項目的書面決議文件 等（詳見本協(xié)議第 條） ； 若 丙方 不能完整提供上述文件，乙方將暫緩執(zhí)行指令直至補齊所有文件 。 丙方 有義務應乙方要求提供一切乙方認為有必要提供的書面說明、解釋或承諾。 【】基金和【】基金管理人與【】銀行之資金保管協(xié)議 17 在乙方接收到 條所述 與投資相關的 各項 證明 文件之后，執(zhí)行劃款指令之前，應審核 該 投資行為是否違背《 投資支付合規(guī)性審查表 》 （附件一）的各項約定。如果沒有違背 該 表 中 的各項約定， 且劃款指令各項要素審查合格， 乙方應在劃款指令送達或視為送達后 在 指令 指定的有效付款日期當天 執(zhí)行劃款。 乙方發(fā)現(xiàn) 投資劃款指令 違反《 投資支付合規(guī)性審查表 》有關規(guī)定 ，或 存在 重大違法違規(guī)行為時 ，應停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達或視為送達后三（ 3）個工作日內以書面提示函的方式通知 丙方 ，指明違規(guī)事項， 丙方 收到提示函后 二 （ 2） 個工作日內應予以正式回函， 并 說明緣由 ，若 丙方 在規(guī)定時間內未予回復和處理或答復不合理，乙方 應及時向甲方 報告。 丙方 應保證 其所提供的 上述 與投資相關的各項法律文件的 合法性、 真實性 和有效性 ，如因上述文件不 合法、不 真實而給 甲方 或任何第三人帶來損失，乙方不承擔責任。 甲方 對外投資 后產生的股權 憑證等 證明文件， 丙方 應在取得 相關 股權證明文件后五（ 5）個工作日內提交 加蓋公章的復印件給 乙方，由乙方按本協(xié)議規(guī)定進行保管。 第八章 非投資資金劃撥 與監(jiān)督 非投資資金劃撥范圍 （ 1）本協(xié)議 第十三 章所約定的 甲方 應承擔的 各項 運營費用 （含稅收） ； （ 2） 基金（甲方） 的 可分配資金 分配； （ 3）其他符合 基金《章程》（或 《 合伙協(xié)議 》 ） 及本協(xié)議約定的 支出 （需提供加蓋甲方公 章的書面文件） 。 對于 各項 運營費用（含 稅收 ） ， 丙方 向乙方發(fā)送劃款指令的同時，還應提供 費用明細及其 與該筆 費 用 相關 的 發(fā)票、合同 、函件通知 等 文件資料 的正本 等 相關證明文件 （詳見本協(xié)議第 條 有關約定 ） 。 基金（甲方） 進行 可分配資金的 分配時， 丙方 向乙方發(fā)送劃款指令 的同時 ，還應提供經(jīng) 按照 基金《章程》（或 《合伙協(xié)議》 ） 規(guī)定 的 資金 分配方案 等相關證明文件 ，資金 分【】基金和【】基金管理人與【】銀行之資金保管協(xié)議 18 配方案應載明本次擬分配 資金 總額、分配對象、分配原則和計算公式、分配時間、分配方式 等內容 等（詳見本協(xié)議 條有關約定） 。 甲方根據(jù)基金 《章程》（或《合伙協(xié)議》）和與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》以及本協(xié)議中的有關約定，編制《費用支付明細表》和《投資回收與分配合規(guī)性審查表》（附件十、附件十一 ），明確各項 非投資資金劃撥 監(jiān)督內容，經(jīng)協(xié)議三方確認后作為乙方實施非投資資金劃撥監(jiān)督 審查的依據(jù)。 在乙方接收到 條和 條所述與非投資資金劃撥相關的各項證明文件之后，執(zhí)行劃款指令之前，應審核該支付行為是否違背《費用明細表》或《投資回收與分配合規(guī)性審查表》的各項約定。如果沒有違背該表中的各項約定，且劃款指令各項要素審查合格，乙方應在劃款指令送達或視為 送達后在指令指定的有效付款日期當天執(zhí)行劃款。 乙方發(fā)現(xiàn) 上述 劃款指令違反《 費用明細 表》 或《投資回收與分配合規(guī)性審查表》 有關規(guī)定，或 存在 重大違法違規(guī)行為時，應停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達或視為送達后三（ 3）個工作日內以書面提示函的方式通知丙方，指明違規(guī)事項，丙方收到提示函后二（ 2）個工作日內應予以正式回函，并說明緣由，若丙方在規(guī)定時間內未予回復和處理或答復不合理，乙方應及時向甲方報告。 第九章 基金 會計核算、賬目核對 和 年檢 審計 乙方協(xié)助甲方 和丙方 根據(jù)中國《企業(yè)會計準則》等財務會計管理法規(guī)和規(guī)定制定 甲方會計核算方法。 基金 會計賬冊的建立 與對賬 （ 1） 丙方 為合伙企業(yè)主會計核算人，乙方為復核會計。雙方應以甲方為核算主體按照約定的同一記賬方法和會計處理原則為甲方資產單獨建立會計賬冊、設置會計科目進行核算； （ 2） 乙方托管不同企業(yè)和資產的會計賬冊應完全分開，單獨編制和保管； （ 3） 丙方 每季度將 基金 財務報表交給乙方 進行對賬 復核， 乙方對賬復核 發(fā)現(xiàn)不符的【】基金和【】基金管理人與【】銀行之資金保管協(xié)議 19 應及時查明原因并糾正，雙方賬冊記錄應保持一致。 乙方在對賬復核中如發(fā)現(xiàn)重大對賬差異，在知會丙方共同查明原因并糾正外，還應同時向甲方做出報告。 基金 會計憑證 的保管 因 基金 資金收付而取得的原始記賬憑證應由 丙方 進行妥善保管，乙方保管原始憑證復印件。 基金 資金 賬目核對 乙方應每季度與 丙方 就 基金（甲方） 劃款記錄（乙方根據(jù) 丙 方發(fā)送的劃款指令的實際情況編制的 甲方 劃撥資金的金額、用途等記錄）和資金 賬 目進行核對。如有不符，雙方應及時聯(lián)系，查明原因，按照 “誰出錯誰調整 ”的原則進行調整。 對于其中的重大差異，乙方應及時向甲方做出報告。 基金 明細表的編制與核對 基金 明細表主要指投資項目明細表、股權登記明細表等業(yè)務統(tǒng)計表格。 丙方 每季度編制，乙方進行復核，如發(fā)現(xiàn)雙方不符，應做 出相應調整，并將調整后加蓋雙方印章的明細表送交甲方。 基金 財務報表的編制與復核 丙方 按有關規(guī)定編制 甲方（基金） 財務報表，財務報表編制完成后， 丙方 應將財務報表交給乙方進行復核。 財務 報表每季度編制一次。 乙方收到 丙方 編制的 甲方（基金） 財務報表后，進行獨立的復核。核對不符時，應及時通知 丙方 并共同查找原因，進行調整，直至雙方數(shù)據(jù)完全一致。核對無誤后，雙方應在核對過的 甲方（基金） 財務報表上分別加蓋甲方公章和乙方托管業(yè)務章，一式兩份，雙方各保存一份。 乙方有義務協(xié)助 丙 方對外接受甲方年度審計、工商年檢等。 第十章 資產保管 報告 乙方應在每會計年度結束三十（ 30）個工作日內，向甲方提交上年度 甲方《資產保管【】基金和【】基金管理人與【】銀行之資金保管協(xié)議 20 報告》 。主要內容包括但不限于：該年度 甲方 資產的主要指標、主要業(yè)績指標、乙方履行本協(xié)議的情況。年度 《資產保管報告》 還應說明 丙方 對 甲方 資產的投資運作是否嚴格按照本協(xié)議的有關規(guī)定進行。 如果甲方認為必要，乙方還應提供 季度 和中期。季度、中期和 年度 《資產保管報告》 的格式及內容要求見附件九。 乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定不再擔任托管人之日后十（ 10）個工作日內，乙方應向甲方和丙方或其指定人員提交一份關于托管情況的報告。 第十一章 基金 有關文件檔 案的保存 在本協(xié)議有效期內， 甲 方和 乙方應各自建立嚴密的內控制度，完整保存各自取得的 甲方 的所有原始憑證、記賬憑證、原始單據(jù)、 企業(yè) 賬冊、交易記錄、 出資 持有人名冊和合同等文件至少 十 二 （ 12） 年。 以 甲方 名義簽署的一切與 甲方 投資業(yè)務有關的合同、協(xié)議、章程、決議、備忘錄等法律文件及其附件的 復印件（加蓋甲方公章） ，應由乙方負責保管至少 十 二 （ 12） 年 ，以上合同 正本 由甲方保管 。 如果 甲方 變更 基金 托管人，乙方有義務將其保管的前述文檔移交 甲方 或 甲方 指定的繼任托管人。 甲方 清算賬冊及有關文件由乙 方保存至少 十 二 （ 12） 年。 甲方 清算后的賬冊保管由 甲方 清算委員會做出決議并決定 賬冊 保管及其他相關費用的列支 ，待清算程序結束后移交給乙方保管 。 第十二章 基金可分配資金的 分配 甲方（基金） 存續(xù)期間的 可分配資金的 分配按照 基金《章程》（或 《 合伙協(xié)議 》 ） 和甲方與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》 的 有關 規(guī)定執(zhí)行。 丙 方應提前向乙方提供全體 出資 人的收款賬戶。如 出資 人收款賬戶發(fā)生變更， 丙 方也【】基金和【】基金管理人與【】銀行之資金保管協(xié)議 21 應提前書面告知乙方。 丙方 在發(fā)出 可分配資金 分配劃款指令時，應向乙方提供書面正式的分配方案，乙方根據(jù)本協(xié)議 第 條和 條的 約定對分配總額 、分配證明文件以及劃款指令的要素進行復核后辦理劃款。出資人 資金到賬情況由 丙方 與各 出資 人核對。如發(fā)生任何退回、未到賬或不足額等問題，乙方根據(jù) 丙方 的書面指令進行處理。 若甲方 出資 人數(shù)量超過十（ 10）人以上， 丙方 須為乙方完成劃款提供必須的協(xié)助和配合。 第十三章 基金 的費用 與績效分成支付 甲方 承擔 的費用包括以下種類 : （ 1）支付給丙方的基金管理費 ； （ 2）支付給乙方的基金托管費 ； （ 3）甲方的運營費用 。 甲方的運營費用 （ 1） 除非基金《章程》（或《合伙協(xié)議》）、《委托管 理協(xié)議》和本協(xié)議另有約定，下列開支項目列入甲方運營費用，由甲方另行承擔： A）甲方辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)等產生的費用、以及稅收與其他政府收費； B）甲方發(fā)生的自身的年報審計費、律師費、評估費、公證費、董事會和 股東會 （或聯(lián)合管理委員會、投資者大會、合伙人會議）會議費、股權交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費； C） 丙 方本著維護甲方利益原則聘請獨立第三方為甲方自身獲取的，除 投資 項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策以外的法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）的律師 費、顧問費、稅務師費、評估師費、咨詢師費、會計師費； D）管理、運用或處分