【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙和隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資公司的直接損失。第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的________％。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。第八章 產(chǎn)品的銷售第二十條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占________％，內(nèi)銷部分占________％。第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：％。，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占________％。％。第二十二條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。第二十四條 合資公司的產(chǎn)品商標(biāo)為________。第九章 董事會(huì)第二十五條 合資公司注冊(cè)登記之日，為本公司董事會(huì)成立之日。第二十六條 董事會(huì)由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十七條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問題應(yīng)一致通過，方可作出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡(jiǎn)單多數(shù)通過決定。第二十八條 董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期________年。第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第十一章 設(shè)備購買第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應(yīng)盡量?jī)?yōu)先在中國購買。第三十四條 合資公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。第十二章 籌備和建設(shè)第三十五條 合資公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人?；I建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。第三十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。第十三章 勞動(dòng)管理第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第四十一條 甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資等遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第四十二條 合資公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳個(gè)人所得稅。第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十五條 合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄、用中文書寫。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)第四十六條 合資企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。第四十七條 每一營業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。第十五章 合營期限第四十八條 合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿6個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營期限。第十六章 合資期滿財(cái)產(chǎn)處理第四十九條 合營期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。第十七章 保險(xiǎn)第五十條 合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十八章 合同的修改、變更與解除第五十一條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十九章 違約責(zé)任第五十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。第二十章 不可抗力第五十七條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十一章 適用法律第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十二章 爭(zhēng)議的解決第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按()項(xiàng)解決：(1)提交中國北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。(2)提交____ 國____ 地____ 仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。　第二十三章 文字第六十一條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第二十四章 合同生效及其他第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合資營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國相關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知采用電報(bào)、電傳時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知對(duì)方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：第六十五條 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國________簽字。　甲方：____________________乙方：____________________代表簽字：________________代表簽字：________________見證律師：________________見證律師：____________________年____月____日____年____月____日　中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(B)　第一條 總則中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。第二條 合資雙方甲 方：中國________________公司，在中國________________登記注冊(cè)法定地址：________________________________法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________乙 方：____________公司，在____________國登記注冊(cè)法定地址：________________________________法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________第三條 合資公司名稱和地址、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)。：____________________________ 合資公司英文名稱：____________________________ 合資公司法定地址：____________________________ ，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四條 合資公司宗旨合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場(chǎng)中顯示其競(jìng)爭(zhēng)能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益?！〉谖鍡l 合資公司經(jīng)營范圍合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對(duì)銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。第六條 注冊(cè)資本與投資總額。實(shí)際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：甲方：現(xiàn)金________________美元；機(jī)械設(shè)備購入價(jià)格________美元(附件略)。廠房建造估算價(jià)格________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。乙方：現(xiàn)金________________美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)____________美元(附件略)、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國銀行公布的人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第七條 雙方的義務(wù)(一)甲方義務(wù)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；；。(二)乙方義務(wù)，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；；、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；；。第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、乙雙方同意由合資公司與