【文章內(nèi)容簡介】 的表述中，不正確的是（ ）。A、投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外B、取得的上市公司A股股份5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C、投資者應在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效D、投資者應當向商務部報送經(jīng)注冊會計師審計的近3年來的資產(chǎn)負債表【答案】B【解析】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。七、外商投資企業(yè)合并與分立（P85－89）（2009年新增）在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立?！窘忉尅客馍掏顿Y企業(yè)的投資者可以分期繳付出資，只有中外投資者繳清全部出資，并且外商投資企業(yè)實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后，外商投資企業(yè)才可以合并、分立。外商投資企業(yè)合并的，外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25％；外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權比例不得低于分立后注冊資本的25％。有限責任公司與股份有限公司合并為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和?！景咐考淄馍掏顿Y企業(yè)（有限責任公司）與乙外商投資企業(yè)（股份有限公司）合并為丙外商投資企業(yè)（股份有限公司），合并后丙股份有限公司的每股凈資產(chǎn)擬定為1元。如果甲有限責任公司的凈資產(chǎn)為3000萬元（折合成3000萬股），乙股份有限公司的股份總額為2000萬股，則合并后丙股份有限公司的注冊資本為5000萬元。外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司（有限責任公司或者股份有限公司）合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務審計報告所記載的資產(chǎn)總額之和；注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和；合并后的外商投資企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例，應符合相關規(guī)定?！景咐考缀蠣I企業(yè)的投資總額為2000萬美元，注冊資本為1000萬美元，其中外國投資者認繳的出資為600萬美元。境內(nèi)乙公司的注冊資本為500萬美元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為1300萬美元。甲合營企業(yè)的中外投資者繳清全部出資并且甲合營企業(yè)實際開始生產(chǎn)2年后，甲合營企業(yè)與境內(nèi)乙公司合并為丙外商投資企業(yè)，則丙的注冊資本為1500萬美元，投資總額為3300萬美元。其中：（1）投資總額與注冊資本的關系符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資總額在3000－3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元；（2）外商投資者的股權比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司合并的，外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25％。在本題中，合并后外商投資企業(yè)的注冊資本為1500萬美元，外國投資者的出資為600萬美元，符合法定要求。擬合并或者分立的外商投資企業(yè)應當自審批機關就同意外商投資企業(yè)合并、分立作出初步批復之日起10日內(nèi)，向債權人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次。外商投資企業(yè)應當在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有債務的承繼方案。外商投資企業(yè)的債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權要求外商投資企業(yè)對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業(yè)清償債務或提供相應的擔保。如果外商投資企業(yè)的債權人未在規(guī)定期限內(nèi)行使有關權利，視為其同意該債權、債務承繼方案?！鞠嚓P鏈接】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！纠}單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，不正確的是（ ）。A、在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立B、外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25％C、外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務審計報告所記載的凈資產(chǎn)之和D、外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責任公司合并后為外商投資企業(yè)，其注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和【答案】C第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)【解釋】合營企業(yè)是股權式企業(yè)，合營各方共同投資、共同經(jīng)營，按照各自的“出資比例”共擔風險、共負盈虧。一、合營企業(yè)的協(xié)議、章程和合同（P90－91）（2009年新增）合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。經(jīng)合營各方同意，可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。合營企業(yè)的“協(xié)議、合同和章程”經(jīng)審批機關批準后生效，“協(xié)議、合同和章程”的重大變更，須經(jīng)審批機關批準。合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律?！鞠嚓P鏈接】中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，必須適用中華人民共和國法律?！纠}單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程的表述中，不正確的是（ ）。A、經(jīng)合營各方同意，可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程B、合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)協(xié)議為準C、合營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機關批準后生效D、合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律【答案】B【解析】合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。二、注冊資本（P91－92）注冊資本為合營各方認繳的出資額之和，而非實收資本。外國合營者的投資比例一般不得低于25％。增加注冊資本的程序（1）合營各方協(xié)商一致；（2）由董事會會議以特別決議方式通過；（3）報原審批機關核準；（4）修改合營企業(yè)章程，辦理注冊資本的變更登記手續(xù)?！窘忉尅繙p少注冊資本須經(jīng)審批機關“批準”，增加注冊資本須報審批機關“核準”。投資總額與注冊資本的關系（2002年單選題、2003年單選題、2004年綜合題）（1）合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10。（2）合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2；其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。（3）合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額2/5；其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。（4）合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3；其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元?！窘忉尅浚?）三個特殊區(qū)位，如投資總額在300－420萬美元之間的，不再遵循50％的規(guī)定，無論其投資總額是310萬美元還是410萬美元，其注冊資本均不得低于210萬美元；（2）投資總額正好處于分界點時，如投資總額為3000萬美元時，其注冊資本不得低于1200萬美元?！纠}1單選題】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于（ ）萬美元。（2002年）A、500 B、480 C、450 D、400【答案】A【例題2單選題】國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60％，乙出資40％；投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關甲乙出資額的表述中，正確的是（ ）。（2003年）A、甲至少應出資240萬美元，乙至少應出資160萬美元B、甲至少應出資126萬美元，乙至少應出資84萬美元C、甲至少應出資120萬美元，乙至少應出資80萬美元D、甲至少應出資168萬美元，乙至少應出資112萬美元【答案】B【解析】投資總額在300－420萬美元之間的，注冊資本不得低于210萬美元。因此，甲至少應出資：21060％＝126萬美元?！纠}3多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規(guī)定的有（ ）。（2005年）A、注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元B、注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元C、注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元D、注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元【答案】ACD【解析】選項B：投資總額在420－1000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的50％?！纠}4單選題】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1800萬美元。在其注冊資本中，中方認繳的出資額為500萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外方認繳出資最低限額的表述中，正確的是( )。A、外方至少應出資760萬美元B、外方至少應出資400萬美元C、外方至少應出資220萬美元D、外方至少應出資100萬美元【答案】C【解析】投資總額在1250－3000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的40％。在本題中，投資總額為1800萬美元，注冊資本不得低于720萬美元?！纠}5多選題】下列有關合營企業(yè)注冊資本的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。A、合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，未經(jīng)批準不得減少其注冊資本B、合營企業(yè)增加注冊資本經(jīng)董事會通過即可C、合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25％D、合營企業(yè)的投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元【答案】AC【解析】（1）選項B：合營企業(yè)增加注冊資本，應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關核準，由董事會通過即可顯然錯誤；（2）選項D：合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，注冊資本不低于投資總額的7/10即可，不受210萬美元的限制；投資總額在300－420萬美元之間的，無論是310萬美元還是410萬美元，注冊資本均不得低于210萬美元。三、組織機構(gòu)（P92）組織形式（1）所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司。（2）取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其組織形式均為有限責任公司；但未取得法人資格的，雙方的關系為合伙關系。（3）外資企業(yè)的組織形式一般為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式?！纠} 單選題】下列各項中，其組織形式只能為有限責任公司的外商投資企業(yè)是（ ）。A、中外合資經(jīng)營企業(yè)B、中外合作經(jīng)營企業(yè)C、外資企業(yè)D、外國企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)【答案】A組織機構(gòu)合營企業(yè)不設股東會，董事會是最高權力機構(gòu)。董事會的特別決議合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（1）合營企業(yè)章程的修改；（2）合營企業(yè)的中止、解散；（3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（4）合營企業(yè)的合并、分立。董事會的職權（1）審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)。（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的聘任及其職權和待遇。（3）修改企業(yè)章程等特別決議。（4）對出資的對外轉(zhuǎn)讓作出決議?！鞠嚓P鏈接】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理和財務負責人）由董事會聘任?！纠}多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合營企業(yè)董事會職權的有（ ）。A、決定是否同意合營一方將其部分出資額轉(zhuǎn)讓給第三者B、決定是否解聘合營企業(yè)總經(jīng)理C、決定合營企業(yè)發(fā)展規(guī)劃D、決定合營企業(yè)的分立方案【答案】ABCD【解析】（1）選項A：合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關批準；（2）選項BC：合營企業(yè)董事會是最高權力機構(gòu)，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等；（3）選項D：屬于董事會的特別決議，肯定屬于董事會的職權。董事會的會議制度（1）董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長。（2）董事長是合營企業(yè)的法定代表人。（3）董事任期為4年，可以連任。（4）董事會會議每年召開1次。（5）董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行。（6）董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。 表3－2 股份有限公司、合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會的比較項目股份有限公司合營企業(yè)合作企業(yè)董事會性質(zhì)股東大會是最高權力機構(gòu)，董事會是其執(zhí)行機構(gòu)最高權力機構(gòu)董事會人數(shù)519人不得少于3人董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長會議頻率每年至少召開2次每年至少召開1次董事任期不超過3年4年不超過3年會議召開條件過半數(shù)的董事出席2/3以上的董事出席董事會的決議全體董事的過半數(shù)通過特別決議由出席會議的董事一致通過【例題多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長產(chǎn)生