[財務(wù)管理]第十章_公司治理的內(nèi)部控制(編輯修改稿)
2025-02-17 23:12 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對公司具體事務(wù)的執(zhí)行。 26 南開大學(xué) 程新生 等 ? 美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效； 2名以上的外部董事可提議召開臨時股東大會；外部董事可直接向股東大會、證監(jiān)會或其他有關(guān)部門報告情況； 要求設(shè)立專門由外部董事組成的審計委員會。 27 南開大學(xué) 程新生 等 ? 在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會匯報情況，尤其是提議召開臨時股東大會的權(quán)力顯得特別重要， 因為引入外部董事的目的是為了解決 “ 董事會失靈 ” 問題。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會 “ 失靈 ” ，此時最重要的是將這種情況及時通知股東大會，最有效的方式莫過于賦予 外部董事有權(quán)提議召開臨時股東大會。 28 南開大學(xué) 程新生 等 三、董事的管理經(jīng)驗與知識結(jié)構(gòu) ? 董事的知識結(jié)構(gòu)是其履行職責(zé)的基本條件之一，豐富的管理經(jīng)驗有助于董事實施監(jiān)督和決策。 ? 董事應(yīng)具備包括市場、商務(wù)和管理經(jīng)驗，具有行業(yè)、財務(wù)、客戶、管理控制、法律基礎(chǔ)知識，以及風(fēng)險判斷能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的能力。 29 南開大學(xué) 程新生 等 四、董事會的信息與溝通 ? 衡量董事會效率最重要的標(biāo)志就是董事會及其專門委員會的信息質(zhì)量。但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對稱風(fēng)險。 ? 只有在董事與經(jīng)營者之間暢通地交流信息的情況下，董事會才具備監(jiān)督和決策能力。董事會成員也需要公司治理信息。 30 南開大學(xué) 程新生 等 五、董事會所屬專門委員會 ? 戰(zhàn)略委員會 ? 審計委員會 ? 報酬委員會 ? 提名委員會 ?一個優(yōu)秀的公司董事會應(yīng)該更傾向于將最為重要的事項交由全體董事，而使用專門委員會做輔助工作或完成專項任務(wù)。 31 南開大學(xué) 程新生 等 （ Strategy mittee ） ? 董事會戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議 ? 戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé) ,委員會的提案提交董事會審議決定 ? 戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響 32 南開大學(xué) 程新生 等 （ Audit Committee） ? 審計委員會是改善公司治理的關(guān)鍵機構(gòu) ? 審計委員會不能代替審計人員執(zhí)行重要的審計程序，然而，審計委員會必須對審計人員的工作質(zhì)量進行評價 ? 審計委員會對審計職能的關(guān)注有助于提高審計獨立性和審計師績效 33 南開大學(xué) 程新生 等 有效的審計委員會的特征 ? 獨立性（獨立董事構(gòu)成） ? 專業(yè)勝任能力（了解會計，審計，和內(nèi)部控制，具有批判性思維） ? 明晰的權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu) （直接聽取內(nèi)部審計師，外部審計師的報告，獲得舉報信息） ? 領(lǐng)導(dǎo)地位 （積極主動，強有力，決定性的地位，有權(quán)決定內(nèi)部審計主管的任免，內(nèi)部審計預(yù)算的審批） ? 前瞻性的方法（分析性復(fù)核方法的使用，風(fēng)險評估技術(shù)的應(yīng)用） 34 南開大學(xué) 程新生 等 表 1－ 4 審計委員會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險 審計委員會 監(jiān)督評價內(nèi)部審計和外部審計工作 ， 任免內(nèi)部審計部門的總審計師 ， 審批內(nèi)部審計范圍和費用預(yù)算；與內(nèi)部審計師和外部審計師討論審計結(jié)果 ， 向董事會提出建議；選擇會計師事務(wù)所 ， 批準(zhǔn)其提供的審計和非審計服務(wù)；監(jiān)督評價財務(wù)報告編制過程以及內(nèi)部控制報告 缺乏足夠的時間或經(jīng)驗提供有效監(jiān)督；不能與審計師有效溝通；聘任或解聘外部審計師的權(quán)力掌握在管理層 35 南開大學(xué) 程新生 等 （ Compensation Committee） ? 報酬委員會的職能就是對公司高級管理人員的報酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計劃。 36 南開大學(xué) 程新生 等 （ Nominations Commission） ? 提名委員會的職責(zé)是向董事會提出有能力擔(dān)任董事的人選，對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進行考察，以及進行董事會的業(yè)績評價 37 南開大學(xué) 程新生 等 六、董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu) ? 董事會規(guī)模 ? 董事會規(guī)模過大時董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低 ? 建議把董事會的規(guī)模限制在 10人以內(nèi)，最好是 8至 9人 ? 董事會構(gòu)成 ? 董事可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨立外部董事和關(guān)聯(lián)外部董事。 38 南開大學(xué) 程新生 等 董事會的 獨立性 影響董事會治理績效和其委托人的利益，如何保障和促進董事會獨立性，成為董事會建設(shè)的焦點。 引入 外部獨立董事 ，以形成對內(nèi)部人的一種監(jiān)督制約力量，維護所有者權(quán)益是保障董事會獨立性的重要手段。 39 南開大學(xué) 程新生 等 獨立董事問責(zé)制度為何在現(xiàn)實中弱化？ ? 董事會的內(nèi)部人控制 ? 獨立董事職權(quán)規(guī)定過于簡單 ? 獨立董事的個人收益與企業(yè)績效不掛鉤 40 南開大學(xué) 程新生 等 七 培育健康的董事會文化和企業(yè)文化 企業(yè)文化對董事會成員，管理人員，員工的思維方式和行為方法起到積極作用。 41 南開大學(xué) 程新生 等 公司治理的內(nèi)部控制案例 ? HZ科技公司是福建
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