【文章內(nèi)容簡介】 合伙企業(yè)應(yīng)當解散的情形?！　。ǘ┖匣锲髽I(yè)的清算　　　　　　　　　　　　　　五、違反合伙企業(yè)法的法律責任　?。ㄒ唬┻`法行為及其法律責任　　　　　　　?。ǘ┢渌嘘P(guān)規(guī)定　　　　、罰金的承擔順序　　第三節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度　　一、外商投資企業(yè)法律制度主要內(nèi)容　　外商投資企業(yè)是外國投資者經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)舉辦的企業(yè)?！　。ㄒ唬┩馍掏顿Y企業(yè)的種類　　中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資股份有限公司?！　。ǘ┩馍掏顿Y企業(yè)的投資項目　　　　　　　　　?。ㄈ┩鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)是外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)；或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）?！　　　　　　　。?）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本?！　。?）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額?！　　　　　　　《?、中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度　?。ㄒ唬┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立　　　　在中國境內(nèi)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)（簡稱合營企業(yè)），應(yīng)當符合國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的規(guī)定?！　　　≡O(shè)立合營企業(yè)的審批機關(guān)是商務(wù)部或者省級商務(wù)主管部門。除按照國家有關(guān)規(guī)定由商務(wù)部負責審批的合營企業(yè)外，其他合營企業(yè)的設(shè)立由省級商務(wù)主管部門審批，報商務(wù)部備案?！　　　。ǘ┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額　　　?。?）在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%?！　。?）合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關(guān)批準?！　。?）合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責任公司的注冊資本的最低限額?！　　　『蠣I企業(yè)的投資總額是按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和，由注冊資本與借款構(gòu)成?！　。ㄈ┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)合營各方的出資方式、出資期限　　　　合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資?！　　　『蠣I各方應(yīng)當在合營合同中訂明出資期限，并且應(yīng)當按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。　?。ㄋ模┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓　　　　　　（五）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)　　合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司?！　　　「鶕?jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)。　?。┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算　　　　　　　　三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度　?。ㄒ唬┲型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的設(shè)立　　　　　　（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資、合作條件　　　　合作企業(yè)的注冊資本是為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機關(guān)登記的合作各方認繳的出資額之和?！　　　。?）合作各方的出資方式?！　。?）合作各方的出資比例。　?。?）合作各方的出資期限?！　。?）合作各方的出資轉(zhuǎn)讓?！　。ㄈ┲型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)　　　　合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系?！　　　【邆浞ㄈ速Y格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會?！　。ㄋ模┲型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的收益分配與回收投資　　　　合作企業(yè)的中外合作者可以在合同中約定采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益。合作企業(yè)合作各方約定采用分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益的，應(yīng)當按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，計算應(yīng)納稅額?！　　　。?）外國合作者先行回收投資的方式?！　。?）外國合作者先行回收投資的條件?！　。ㄎ澹┲型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算　　四、外資企業(yè)法律制度　　（一）外資企業(yè)的設(shè)立　　　　　?。ǘ┩赓Y企業(yè)的注冊資本與外國投資者的出資　　　　外資企業(yè)的注冊資本是為設(shè)立外資企業(yè)在工商行政管理機關(guān)登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額?！　　　。?）外國投資者的出資方式?！　。?）外國投資者的出資期限。　?。ㄈ┩赓Y企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)　　　　根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式?！　　　⊥赓Y企業(yè)的組織機構(gòu)可以由外國投資者根據(jù)企業(yè)不同的經(jīng)營內(nèi)容、經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營方式自行設(shè)置。　?。ㄋ模┩赓Y企業(yè)的經(jīng)營期限、終止和清算　　第四章　證券法律制度　　[基本要求]　　（一）掌握證券發(fā)行、證券交易、上市公司的收購的有關(guān)內(nèi)容　?。ǘ┦煜づc證券發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)　?。ㄈ┝私庾C券的種類、證券法的法律淵源和適用對象　?。ㄋ模┝私膺`反證券法的法律責任　　[考試內(nèi)容]　　第一節(jié) 證券法律制度主要內(nèi)容　　一、證券與證券市場　　證券是以證明或設(shè)定權(quán)利為目的所作成的一種書面憑證?！　。ㄒ唬┳C券的種類　　根據(jù)不同的標準，證券可以分為不同的種類?！　。ǘ┳C券市場的結(jié)構(gòu)和要素　　二、證券法　　證券法有廣義和狹義之分。廣義的證券法是調(diào)整證券發(fā)行與交易活動中以及證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。狹義的證券法專指《證券法》，即證券法典?！　。ㄒ唬┳C券法的法律淵源　　證券法的法律淵源，包括《證券法》統(tǒng)轄下，由一系列有關(guān)證券發(fā)行、交易和監(jiān)管的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章及其規(guī)范性文件等法律淵源構(gòu)成的三個層次的法律制度框架。　?。ǘ┳C券法的適用對象　　《證券法》原則上適用于在中國境內(nèi)發(fā)行和上市交易的各類證券品種。　　三、證券發(fā)行、交易有關(guān)的機構(gòu)　?。ㄒ唬┳C券交易所　　（二）證券公司　?。ㄈ┳C券登記結(jié)算機構(gòu)　?。ㄋ模┳C券服務(wù)機構(gòu)　?。ㄎ澹┳C券業(yè)協(xié)會　　（六）證券監(jiān)督管理機構(gòu)　　第二節(jié) 證券發(fā)行　　一、證券發(fā)行主要內(nèi)容　?。ㄒ唬┳C券發(fā)行及其方式　　證券發(fā)行是符合發(fā)行條件的政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等組織，以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權(quán)利的資本證券的行為?！　∽C券發(fā)行的方式：　?。?）上網(wǎng)定價發(fā)行?！　。?）上網(wǎng)詢價發(fā)行?！　。?）市值配售發(fā)行。　?。?）網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行，又稱詢價配售方式?！　。ǘ┳C券發(fā)行的類型　　　　　　　　　　、溢價發(fā)行和折價發(fā)行　　二、股票發(fā)行的條件　?。ㄒ唬┦状喂_發(fā)行股票的條件　　1.《證券法》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的條件　?。?）發(fā)起人符合法定人數(shù)；　?。?）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；　　（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　?。?）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；　?。?）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；　?。?）有公司住所?！　　　。?）發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；　　（2）發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；　?。?）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責；　?。?）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；　　（5）募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)?！　。ǘ┥鲜泄竟_發(fā)行新股的條件　　上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合《證券法趴《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件?！　∪⒐緜l(fā)行的條件　?。ㄒ唬┕_發(fā)行公司債券的條件　　（二）不得再次公開發(fā)行公司債券的情形　　四、證券發(fā)行的程序　?。ㄒ唬┳C券發(fā)行的核準　　發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構(gòu)或者部門規(guī)定?！　鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請?！　鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準的，應(yīng)當說明理由?！　。ǘ┳C券發(fā)行的保薦 。　　《證券法》規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。　?。ㄈ┳C券發(fā)行的承銷　　證券承銷是證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議?！　　　∽C券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式?！　　　∽C券公司承銷證券。應(yīng)當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議?！　　　∠虿惶囟▽ο蠊_發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。　　　　證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日?！　　　∥濉⒆C券投資基金的發(fā)行　　證券投資基金，依照其運作方式不同，可以分為封閉式基金和開放式基金?！　。ㄒ唬┗鸸芾砣伺c基金托管人　　基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔任。擔任基金管理人，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準?；鹜泄苋擞梢婪ㄔO(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔任。　　　　　?。ǘ┗鸱蓊~發(fā)售的條件和程序　　第三節(jié) 證券交易　　一、證券交易主要內(nèi)容　?。ㄒ唬┳C券交易及其方式　　證券交易主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉(zhuǎn)讓給其他證券投資者的行為?！　∽C券交易的方式可以分為集中競價交易和非集中競價交易兩種，分別適用于證券交易所和場外交易市場。　?。ǘ┳C券交易的類型　　二、證券上市制度　?。ㄒ唬┳C券上市及其類型　　證券上市是某種已發(fā)行證券獲準成為證券交易所的交易對象的過程。證券一旦獲準在證券交易所上市交易，即為上市證券。　　證券上市的類型　?。ǘ┳C券上市的條件　　　　　　　?。ㄈ┳C券上市的程序　　（四）證券上市的暫停與終止　　　　　　　　三、信息披露制度　　信息披露制度，又稱信息公開制度，是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，依照法律規(guī)定的方式，將證券發(fā)行、交易及與之有關(guān)的重大信息予以公開的一種法律制度?！　⌒畔⑴吨贫劝ㄗC券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開?！　。ㄒ唬┳C券發(fā)行的信息披露　?。ǘ┥鲜泄径ㄆ趫蟾妗　　　　　。ㄈ┥鲜泄九R時報告　　發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果?！　。ㄋ模┬畔⒌陌l(fā)布與監(jiān)督　　四、限制的交易行為　?。ㄒ唬ψC券交易主體的限制　?。ǘψC券交易客體的限制　?。ㄈΧ叹€交易的限制　?。ㄋ模灰资召M的限制　　五、禁止的交易行為　?。ㄒ唬┨摷訇愂龌蛐畔⒄`導(dǎo)　?。ǘ﹥?nèi)幕交易　　（三）操縱證券市場　?。ㄋ模┢墼p客戶　?。ㄎ澹┢渌沟慕灰仔袨椤　〉谒墓?jié) 上市公司的收購　　一、上市公司收購主要內(nèi)容　　上市公司的收購是收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為?！　。ㄒ唬┥鲜泄臼召彽姆绞健　?，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權(quán)的獲得或鞏固?！　。饕浅止杀壤^高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權(quán)的獲得或鞏固?！　　！　。ǘ┥鲜泄镜氖召彽姆梢罁?jù)　　　　二、要約收購規(guī)則　?。ㄒ唬┦召徱s的發(fā)出　?。ǘ┦召徱s的公告　?。ㄈ┦召徱s的期限　?。ㄋ模┦召徱s的撤銷　?。ㄎ澹┦召徱s的變更　　（六）收購要約的適用　　　　三、協(xié)議收購規(guī)則　　以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議?！　〔扇f(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外?！　　　∷?、上市公司的收購的權(quán)益披露　　投資者收購上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當合并計算。　?。ㄒ唬┮恢滦袆雍?