【文章內(nèi)容簡介】 例 XX： “左口袋 ” 與 “ 右口袋 ” 的區(qū)別 ? “ 協(xié)同效益 ” ? 華僑城：主題景區(qū)、度假區(qū)綜合開發(fā) +旅游（主題）房地產(chǎn)開發(fā) ? 資本市場的利用 ? 案例討論： 股本金 總資產(chǎn) ＝固定資產(chǎn) ＋遞延 +流動資金 0 總資產(chǎn) 股本金 資產(chǎn)負債率 63％ 完整的投資計劃書 ? （ 1）行業(yè)調(diào)研 ? 行業(yè)特征的描述 ? 國內(nèi)外行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢 ? 國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 產(chǎn)業(yè)內(nèi)國民經(jīng)濟中所占份額與發(fā)展地位 ? 產(chǎn)業(yè)銷售和利潤增長率 ? 影響產(chǎn)業(yè)增長和贏利能力的外部因素 ? 產(chǎn)業(yè)成功的關(guān)鍵因素 ? 來自產(chǎn)業(yè)內(nèi)外的競爭 ? 產(chǎn)業(yè)進入壁壘和威脅 ? 行業(yè)內(nèi)主要生產(chǎn)廠家的產(chǎn)品種類、產(chǎn)能、產(chǎn)銷量、技術(shù)水平、研發(fā)能力、管理水平、財務的基本狀況 ? 上游行業(yè)的市場前景、供需狀況 ? 下游行業(yè)的市場前景、供需狀況 ? 上下游產(chǎn)業(yè)與該產(chǎn)業(yè)互相制約關(guān)鍵因素 ? 經(jīng)濟波動或周期性對該產(chǎn)業(yè)的影響 ? 該行業(yè)現(xiàn)有的主要激勵機制 ? 與該行業(yè)有關(guān)的法律法規(guī)概述 ?（ 2）公司基本框架 ? 公司注冊規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)、辦公地址 ? 公司注冊地、經(jīng)營范圍、公司章程 ? 公司組織結(jié)構(gòu)圖 ? 公司高級管理人員及簡歷 ? 公司激勵機制 ?（ 3）公司管理模式 ? 戰(zhàn)略管理型 ? 財務管理型 ? 對所確定的管理模式進行充分說明 ?（ 4）公司經(jīng)營管理計劃 ? 公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略 ? 競爭的優(yōu)劣勢 ? 產(chǎn)品的市場容量及市場占有率 ? 主要產(chǎn)品和利潤的主要來源 ? 產(chǎn)品的銷售量與利潤比例 ? 主要客戶、客戶的分布及關(guān)系 ? 主要產(chǎn)品用途及其他產(chǎn)品情況 ? 營銷網(wǎng)絡及分銷渠道 ? 主要競爭對手情況 摘自《＃＃投資部工作流程與制度》 完整的投資計劃書（續(xù)） ? （ 5）公司研究與開發(fā)計劃 ? 研究與開發(fā)的主方向 ? 研究設施與研究人員的比例 ? 研究開發(fā)費用支出與銷售收入的比例關(guān)系 ? 新產(chǎn)品的開發(fā)頻率 ? 新產(chǎn)品與國外同類產(chǎn)品的技術(shù)差距 ? （ 6）項目現(xiàn)有狀況資料 ? 生產(chǎn)設施、技術(shù)水平、產(chǎn)能、使用情況 ? 原材料及供應，與主要供應商關(guān)系 ? 工藝流程 /配套設施 ? （ 7）融資可行性分析 ? 融資方式 ? 占總投資的比例 ? 融資前后的資本結(jié)構(gòu)及權(quán)益比例 ? （ 8）投資的可行性分析 ? 投資及投資收益 ? 新的利潤增長點 ? 主要投資風險 ? 投資的可行性分析 ? （ 9）總投資預算及財務分析 ? 總投資預算計劃 ? 未來 3年財務報表模擬 ? 主要產(chǎn)品的單位成本分析及行業(yè)內(nèi)相關(guān)企業(yè)的比較 ? 公司內(nèi)部的財務和管理控制系統(tǒng)流程圖 ? 公司的成本優(yōu)勢 ? 投資收益的主要來源 ? 所得稅政策 ? 出口退稅與關(guān)稅影響 ? 其他稅項 ? 匯率波動影響 摘自《＃＃投資部工作流程與制度》 并購項目分析 ?并購項目分析 ? 兼并與收購的概念 ? 兼并與收購的動因及類型 ? 并購案概述 ? 并購流程 ? 并購是建立在行業(yè)研究的基礎上 ? 盡職調(diào)查 ? 戰(zhàn)略價值評估 ? 公司價值評估的方法 ? 并購后整合的流程 ? 整合計劃的制訂 兼并與收購的概念 ?兼并與收購 （ Mergeramp。Acquisition， Mamp。A） ? 兼并（ Merger） ? 狹義的兼并相當于公司法和會計學中的吸收合并，而廣義的兼并除了包括吸收合并以外，還包括新設合并與絕對控股等形式。 ? 收購（ Acquisition） ? 是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。 ? 涵蓋的內(nèi)容較廣，其結(jié)果可以是擁有目標企業(yè)幾乎全部的股份或資產(chǎn)，從而將其吞并，也可以是相對控股或參股。 ? 兼并與收購，即并購（ Mamp。A）， 是指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其它企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易行為。 ? 實務并購操作中，涌現(xiàn)出很多變通形式或衍生方式，如合資成立一家新公司，由收購方控股，被并購方以原有核心資產(chǎn)出資。 兼并與收購的動因及類型 ? 兼并與收購的動因 ? 協(xié)同作用 ? 降低生產(chǎn)能力并壓縮單位成本 ? 上下游產(chǎn)業(yè)的延伸 ? 管理層利益驅(qū)動 ? 提高市場占有率 ? 多元化經(jīng)營 ? 避稅 ? 資本運營的需要 ? …… ? 兼并與收購的類型 ? 橫向、縱向、混合 ? 吸收合并與新設合并 ? 直接資產(chǎn)收購 ? MBO（ 管理層收購）與 LBO（ 杠桿收購） ? …… 并購案概述 ?并購案概述 ? 80%的并購案不能按期實現(xiàn)預期的效益！ 80%的失敗是因為沒有詳細的整合計劃或沒有落實計劃！ —— The Boston Consulting Group ? 《 Acquisition Horizons》 調(diào)查并購失敗的原因： ? 被收購企業(yè)沒能按照預期的那樣得到有力的管理 ? 收購前調(diào)研不充分或不準確 ? 目標公司的管理系統(tǒng)不如預想的那樣健全 ? 被收購企業(yè)需要一個新的戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 沒有詳細的整合計劃或沒能執(zhí)行預期的整合計劃 ? 一些重要的管理人員離開了公司 并購流程 目標企業(yè)初步調(diào)研 ?產(chǎn)品、市場、客戶 ?管理團隊 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理 ?形成初步調(diào)研報告 制訂并購交易策略 盡職調(diào)查 確定目標 企業(yè)價值 談判交易 整 合 ?依據(jù)自身戰(zhàn)略發(fā)展的需要，明確并購目的 ?初步確定并購形式及并購范圍 ?行業(yè)狀況、競爭結(jié)構(gòu) ?財務狀況 ?人力資源狀況 ?目標企業(yè)其它深度調(diào)研 ?風險評估 ?公司戰(zhàn)略價值評估 ?公司業(yè)務價值評估 ?公司財務價值評估 ?并購成本評估 ?形成完整的公司價值評估報告 ?起草 /準備交易條款 ?聘請法律顧問 ?準備合同 /協(xié)議書 ?談判 /完成交易 ?整合方案討論實施 ?細化整合方案，重點落實100天整合方案 ?各方充分溝通 ?組織結(jié)構(gòu) /管理層確定 ?法人治理結(jié)構(gòu) 一個成功的并購、整合的企業(yè)戰(zhàn)略行動必須為股東創(chuàng)造價值，實現(xiàn)股東利益最大化，并以此為標準來策劃、執(zhí)行以及評估整個并購整合計劃。 目標企業(yè)的選擇是建立在行業(yè)研究的基礎上 目標 市場 行業(yè) 研究 確定 競爭 能力 建立 梯隊 分類 確定哪里競爭？ 確定目標企業(yè) 確定 戰(zhàn)略 平臺 競爭環(huán)境、壽