【文章內(nèi)容簡介】 、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 31 良好的治理可使股權(quán)升值 您是否愿意花更多的錢購買治理良好的公司的股票？ 升值了多少？ 75223050162410是，且愿意量化 是，但無法量化 否，不愿意 沒反應(yīng) ?所有投資者平均愿意多花： 25%(在美國為11%) ?第一組愿意將升值幅度量化的人群愿意多花： 34%(在美國為16%) 韓國 美國 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 32 一個結(jié)構(gòu)良好的董事會是集團創(chuàng)造價值的保證 股東 公司 機構(gòu) /個人投資者 政府 董事會 首席執(zhí)行官 內(nèi)部董事 管理層 職責(zé) ?監(jiān)督管理和幫助制定集團方向 – 積極參與制定長期戰(zhàn)略和定期監(jiān)督集團的業(yè)績 – 密切參與集團領(lǐng)導(dǎo)層的培養(yǎng)和評估 ?管理公司集團的經(jīng)營而不需所有者干預(yù) – 對集團的經(jīng)營負全部責(zé)任并對結(jié)果負責(zé) 通過以下措施使集團價值最大化 ?明晰地分配董事會和管理層的職責(zé)和責(zé)任 ?一個獨立、有能力的董事會 ?由業(yè)內(nèi)專家組成的管理層 外部董事 ?提供資金 ?取得回報 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 33 世界各國董事會的不同模式 模式一：英美型 模式二：歐洲大陸型 模式三：中國型 基本結(jié)構(gòu) 關(guān)鍵區(qū)別 股東大會 董事會 總裁及管理層 股東大會 管理董事會 (高級管理層 ) 股東大會 董事會 總裁 *及管理層 監(jiān)事會 ?單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 – 監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 – 參與重大決策制定(如投資、戰(zhàn)略 ) ?一切從股東利益出發(fā) ?監(jiān)事會董事會分立 – 監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督管理層 – 管理董事會負責(zé)重大決策管理 – 監(jiān)事會負責(zé)提名、委任管理董事會 ?監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 – 監(jiān)事會監(jiān)督董事會 – 董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定 ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) 其它管理人員 監(jiān)事會 管理目的 * 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔(dān)任。 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 34 中國董事會的模式 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 管理人員 發(fā)展與薪 酬委員會 戰(zhàn)略與投 資委員會 秘書局 監(jiān)事會 ?增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ?審計和管理人員發(fā)展與薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構(gòu)成 發(fā)展趨勢 一家大型國有上市公司舉例 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 35 國際領(lǐng)先的公司的董事會構(gòu)成 A 股東 機構(gòu) /個人投資者 政府 董事會 首席執(zhí)行官 內(nèi)部董事 管理 外部董事 B 8人 9人 1人 11人 19人 1人 13人 14人 1人 C 無 7人 無 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 36 上市中 麥肯錫制定發(fā)展戰(zhàn)略和支持公司上市的基本方法 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結(jié)構(gòu) 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務(wù)單元業(yè)務(wù)計劃 ?實施計劃 ?現(xiàn)金流規(guī)劃和評估 ?試點 ?公司組織結(jié)構(gòu) ?董事會構(gòu)成 ?管理流程 ?激勵機制 ?流程協(xié)調(diào) ?談判與合同條款 ?宣傳戰(zhàn)略 ?每周會議議程、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 37 麥肯錫將幫助天獅對所有參加者進行斟選和協(xié)調(diào) 律師事務(wù)所 投資銀行 管理人員 管理咨詢?nèi)藛T 公關(guān)機構(gòu) 審計人員 ?選擇服務(wù)提供者 ?項目管理 ?保證時間安排和質(zhì)量 會計師事務(wù)所 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 38 上市中 麥肯錫制定發(fā)展戰(zhàn)略和支持公司上市的基本方法 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結(jié)構(gòu) 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?聯(lián)盟伙伴 ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務(wù)單元業(yè)務(wù)計劃 ?實施計劃 ?現(xiàn)金流規(guī)劃和評估 ?試點 ?公司組織結(jié)構(gòu) ?董事會構(gòu)成 ?管理流程 ?激勵機制 ?流程協(xié)調(diào) ?談判與合同條款 ?宣傳戰(zhàn)略 ?每周會議議程、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 39 天獅應(yīng)當(dāng)在 IPO過程中保持對外溝通的一致性 發(fā)行前 發(fā)行中 發(fā)行后 保持一致的溝通宣傳戰(zhàn)略 定戰(zhàn)略 招股書 面向分析家的演示報告 路演 對內(nèi) /對外溝通 啟動正式 IPO IPO 啟動 IPO預(yù)演 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 40 海外上市涉及的各利益團體有不同的關(guān)注點 利益團體 證監(jiān)會 現(xiàn)有股東 股票的購買者 內(nèi)部雇員 客戶 主要關(guān)注點 ?是否符合有關(guān)的法律、法規(guī) ?籌資用途是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ?公司規(guī)模是否足夠大 ?公司管理制度是否規(guī)范、先進 ?分紅派息是否有可靠外匯來源 ?現(xiàn)有股權(quán)是否被稀釋 ?籌資用途是否符合自身利益 ?投資回報率是否滿足要求 ?主營業(yè)務(wù)是否有良好的發(fā)展前景 ?公司管理層是否具有良好的素質(zhì) ?是否有暢通的渠道了解公司經(jīng)營狀況 ?是否會失去工作或調(diào)換職位 ?是否有員工持股計劃 ?新的崗位需要何種技能 ?原有關(guān)系是否能維持 /發(fā)展 ?上市后有何種新產(chǎn)品 /服務(wù) 天獅必須制訂溝 通戰(zhàn)略，與每 一個利益團體就 上市達成共識 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 41 上市中 項目最終成果一覽 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結(jié)構(gòu) 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ?聯(lián)盟伙伴 ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務(wù)單元業(yè)務(wù)計劃 ?實施計劃 ?現(xiàn)金流規(guī)劃和評估 ?試點 ?公司組織結(jié)構(gòu) ?董事會構(gòu)成 ?管理流程 ?激勵機制 ?流程協(xié)調(diào) ?談判與合同條款 ?宣傳戰(zhàn)略 ?每周會議議程、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 42 麥肯錫將幫助天獅制訂各主要業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)計劃 ... 天獅總體及各業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)計劃 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 43 … 和具體的實施計劃 1. 確定組織結(jié)構(gòu)， 戰(zhàn)略方向及投入 ?對麥肯錫建議進行修改并決定組織結(jié)構(gòu) ?確定戰(zhàn)略方向與產(chǎn)品組合 ?確認(rèn)投資預(yù)算及支持 2. 建立業(yè)務(wù)發(fā)展 ?確定詳細人員編制及薪酬 ?招聘并確定關(guān)鍵管理人員 ?完成隊伍組建 2021 主要活動 責(zé)任人 2021 7 8 9 10 11 12 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 2021 董事會 舉例 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 44 上市中 麥肯錫制定發(fā)展戰(zhàn)略和支持公司上市的基本方法 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結(jié)構(gòu) 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?聯(lián)盟伙伴 ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務(wù)單元業(yè)務(wù)計劃 ?實施計劃 ?現(xiàn)金流規(guī)劃和評估 ?試點 ?公司組織結(jié)構(gòu) ?董事會構(gòu)成 ?管理流程 ?激勵機制 ?流程協(xié)調(diào) ?談判與合同條款 ?宣傳戰(zhàn)略 ?每周會議議程、記錄和跟蹤 ?獨立的見解，建議 ?宣傳材料 上市執(zhí)行 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 45 麥肯錫將以關(guān)鍵價值為驅(qū)動，為業(yè)務(wù)單元建立財務(wù)模型 其它 生產(chǎn)成本 市場規(guī)模 市場份額 X 銷量 價格 X PC 網(wǎng)絡(luò)服務(wù) 研發(fā)成本 + + + 人工 材料 + 銷售管理費用 + 投入營運的固定資產(chǎn) 247。 固定資產(chǎn)利用率 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 銷售收入 X 收入 成本 – 現(xiàn)存固定資產(chǎn) 新增投資 + 折舊 應(yīng)收帳款 – + 固定資產(chǎn) 流動資金 + 經(jīng)營利潤 占用資本 247。 公司價值 ??? + ??? ??? 某國內(nèi) IT企業(yè)示例 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 46 并通過貼現(xiàn)現(xiàn)金流評估公司的實際價值 現(xiàn)金流定義 稅后利潤 +折舊 =總現(xiàn)金流 – 資本成本的變化 – 營業(yè)資本的變化 – 商譽 =凈現(xiàn)金流 關(guān)鍵參數(shù) ?銷售收入 ?銷售增長 ?經(jīng)營毛利 ?投資 ?營業(yè)資本的增長 ?稅率 ?加權(quán)平均資本成本 股權(quán)價值 第 1年 第 2年 第 3年 最終價值 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 47 制定溝通戰(zhàn)略 記錄結(jié)果 進行敏感度分析 計算公司價值 3 確定未來的業(yè)務(wù)發(fā)展機會 公司價值評估的準(zhǔn)備工作和進行步驟 (1/2) 步驟 確定要使用的方法 1 2 4 5 6 應(yīng)該 ?利用不同的方法計算公司價值(倍數(shù)和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ) ?在預(yù)測業(yè)務(wù)發(fā)展前景時，為各種假設(shè)提供詳細的文件支持 ?在做假設(shè)時要有公司業(yè)務(wù)人員參與 不應(yīng)該 ?在表述公司價值時，不提供背后的假設(shè)和評估方法 資料來源：麥肯錫 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 48 公司價值評估的準(zhǔn)備工作和進行步驟 (2/2) 日程范例 記錄公司評估結(jié)果 ?概要： “ 對于現(xiàn)有的和新的股東而言，該公司是一個有吸引力的投資項目 ” ?利用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評估公司價值 ?根據(jù)可比上市公司做倍數(shù)分析得出的公司價值 ?制定戰(zhàn)略，溝通成果 ?附錄 制定溝通戰(zhàn)略 記錄結(jié)果 進行敏感度分析 計算公司價值 3 確定未來的業(yè)務(wù)發(fā) 展機會 步驟 確定要使用的方法 1 2 4 5 6 資料來源：麥肯錫 McKinseyamp。Company SHO/020206/SHInto to GCO(2021GB) 49 上市中 麥肯錫制定發(fā)展戰(zhàn)略和支持公司上市的基本方法 時間 上市前 戰(zhàn)略 組織結(jié)構(gòu) 3個月 4~6個月 ?公司遠景 ?整體戰(zhàn)略 ?聯(lián)盟伙伴 ?上市戰(zhàn)略 ?上市工作計劃 ?業(yè)務(wù)單元業(yè)務(wù)計劃 ?實施計劃 ?現(xiàn)金流規(guī)劃和評估